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    上市公司重组“黑箱”需阳光普照
    2001年11月26日09:41 人民网

      陈旭敏、李映宏

      编者按:资产重组从来都是证券市场历久恒新的话题。然而,在我们一次次地为上市公司出现新的发展机遇乃至获得新生而欢欣鼓舞之后,我们又往往面对着太多的沉重和叹息。完败式的重组、欺诈式的重组都并非极端个案,倒是股价无一例外地“一飞冲天”。而投资者的知情权并没有得到充分的尊重,信息披露的不对称为“当局者”提供了翻云覆雨的机会与条件。时值岁末,突击重组潮又见端倪。为此,本报将就内幕重组的危害、国外相关做法以及如何构建我国重组方信息披露体系等问题进行讨论。

      近日,上海国策重组ST猴王案和深圳发特重组银广夏案又将人们的注意力转移到了重组话题上。

      根据公告,上海国策的注册资本仅有4000万元,截至今年9月30日,其未经合并审计的总资产为4130万元,经营范围为实业投资、国内贸易、资产托管、信息咨询等。而深圳发特注册资金也才2000万元,经营范围也局限于酒店、物业、贸易等。资料显示,截至今年年中,ST猴王剥离后的总负债已达8.9亿元、调整后的每股净资产-1.67元,而银广夏2000年调整后净利润为-1.5亿元,每股收益-0.29元。更重要的是,像银广夏官司缠身、银行信用丧失,再融资功能更是几年之内无从谈起,而且还面临着被PT的危险,而它的一些项目又需要大量的后续资金。重组方如何完成这两个难度极大的“蛇吞象”似的重组,成为市场极为关注的焦点——重组各方将如何操作?重组方是否有能力完成重组?遗憾的是,两家公司的重组方主动披露的信息相当有限,因而在市场上引起了种种猜疑。

      我们没有权利对这两个重组是否能够成功、以及重组各方的初衷做过多的猜测。但是,如果对我国证券市场的众多重组案例还记忆犹新的话,投资者就有权利对当前以及未来重组的相关信息的披露提出一些并不算过分的要求了。

      10天就完成一次重组,你相信有这种事吗?——去年10月,一家上市公司由于股价异动发布公告说:公司无重大关联交易,资产重组无实质进展,公司大股东无股权转让事实和意向,公司无其它应披露而未披露的重大信息。但仅时隔10天,该公司董事会竟公告了一系列的股权转让!

      资料显示,去年年初,这家公司的股价才7元左右,但在10月14日公告无实质性资产重组时股价已达20.98元,此后几天,股价又冲剌至23.13元,而重组消息公告时,股价已回调至18.17元,此后更是一落千丈。显然,有先知先觉者利用信息便利获取了巨大利润,被重组公告消息所鼓舞进场的投资者当然会被深套其中。

      据国信证券研究报告显示,在1997年1月2日以前上市的514只个股中,至2000年12月29日的4年间,涨幅超过200%以上的个股达到182只,其中125只就为重组股,占68.68%,其中涨幅超过400%的个股达到了63只,而重组股为42只,占66.66%。值得关注的是,我国证券市场的ST和PT股票并未因此而减少。经过两、三次,甚至四、五次所谓重组后,如今依然沉沦在ST、PT泥潭里的上市公司也不乏其人。由于重组方信息披露的不及时、不完整,众多中小投资者被深套其中。

      按照《证券法》第六十二条规定:“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告,并予公告,说明事件的实质。”这是规范和约束上市公司信息披露的“根本大法”。但是,对上市公司的大股东以及重组方,却并不具备约束力。有关法律专家称,我国目前尚未出台规范除上市公司外的重组他方信息披露的法律、法规和相关细则。中小股东合法利益屡屡被黑箱操作的所谓“重组”侵害的大量案例,向市场提出了一个我们已经必须认真考虑的课题———被重组方的大股东以及重组方,是否具有披露相关信息的义务?

      现在的事实是:由于没有对重组方信息披露的强制要求,一些根本不具备重组实力、重组后也没有优质资产注入的“重组方”,或者根本就没有重组诚意的企业,敢于玩弄所谓“重组”的游戏,敢于空手套白狼。已被查处的中科创业、亿安科技、四砂股份、ST棱光、ST联益等等重组,就是典型的钻法律空子的“经典”案例。

      在屡屡出现的“黑幕”重组的教育下,投资者对本来有益于证券市场健康发展的重组行为的认识,产生了严重的扭曲,并对重组丧失了信心———一谈到重组,市场首先的反应就是重组各方对二级市场的操纵,就是庄家的混水摸鱼。许多投资者都能找出一些同一家壳公司被反复重组的案例,比如四砂股份、庆云发展。

      我们的市场已经到了必须对黑箱重组说“不”的时候了———投资者、尤其是中小投资者是否有知道重组各方有关信息的权利?重组各方有没有披露重组有关信息的义务?在重组开始之后,被重组的上市公司有无停牌直至重组完成的必要?更进一步地,有关重组方的财务状况、重组计划等信息是否有及时披露的必要?不用法律的方式将这些事关重组各方责、权、利的要素加以规范,“黑幕重组”就不可能得到制止,中小投资者的合法权益就不可能得到有效保护。

      松辽汽车最近的做法或许让人耳目一新。该公司日前公告称,由于重新修订与有关资产股权置换事项,可能导致公司股价的异常波动,有关信息可能无法保密,根据《上海证券交易所上市规则》,公司决定停牌直至公司修订的重组方案公布为止。我们欢迎这种“阳光重组”。市场更期待的是———如何让所有的重组都得到阳光的普照?

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