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| 《中国改革》文章：置换国有资本的四种力量 |
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| NEWS.SOHU.COM 2004年06月01日20:18 来源：中国改革 |
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常 修 泽
2003年10月中共十六届三中全会以来，国有经济的战略调整和国有企业的产权制度改革明显加快。从目前的趋势分析，在今后几年内，如果不发生重大的突发性或逆转性事件，国有资本的置换将会取得实质性甚至有可能是决定性的进展。估计将有数以万亿计的国有资本从相关的领域和企业中被置换出来，进而投入社会保障、国家安全等需要国有资本配置的部门。这是中国改革史中颇为壮观的一幕。
形势发展越有利，越要保持清醒的头脑。当前一个突出的问题是，在国有资本从相关领域和企业撤离的情况下，有哪些经济力量填充国资腾出的空间，或者说，在改革方略上应允许并鼓励哪些经济力量去参与国有资本的置换过程，并平衡这几种经济力量之间的利益矛盾？这不仅是一个微观层面的产权运营和产权制度变迁问题，同时也是宏观层面的产权配置问题，而且从长远看，也涉及到若干年后中国的社会结构平衡问题。
从宏观层面分析，在中国大陆内外，客观上存在着四股置换国有资本的经济力量，即：外商资本力量，民营资本力量，企业管理层力量，企业职工力量。
矛盾分析：中国社会结构要求平衡与四种经济力量现实失衡之间的矛盾
研究国有资本置换的力量，不仅要着眼于资产的运作效益，而且更重要地要从更高层次的国家战略发展和更大范围的社会结构均衡的角度来思考问题。
关于中国的社会结构问题，笔者认为，第一，中国社会的分化过程还没有完成，与定型化或基本定型化尚有一定距离。第二，即使从初步显示的社会结构雏形来看，有可能是分化成三个群体，即：（1）人数较少但掌握较多经济资源的“贵富群体”；（2）日益崛起、并将成为规模庞大的社会稳定力量的“中产群体”；（3）人数较多、生活水平逐步提高的“普通群体”。第三，“决定着中国社会的基本走向”的不是某一个群体，而且三个群体共同推动、共同发挥作用的结果。正是从这个意义上说，决策层必须“未雨绸缪”，及早、超前地研究如何统筹、协调好这三个群体之间的关系，并平衡他们之间的利益矛盾，以免陷入历史性的被动。
考虑到未来中国社会可能出现的以上三个群体，针对当前国有资本置换中的上述四种经济力量及其内部结构，笔者认为，大体上可以划分为以下三个板块的雏形：
板块一：由外商资本、大私有企业主资本和大型国有企业管理者高层等组成。
板块二：由中小私营企业主和国有中小企业的管理层及大型国有企业的管理者中层等组成。
板块三：由企业的一般职工等构成。
虽然上述三个板块的格局尚未完全形成，但其轮廓依稀可辨。当然，对上述格局不要做静态的分析，要做动态的观察。比如说，一部分生活比较殷实的职工，购买企业股权后有可能跃入“中产阶层”的板块；一些中小私营企业主资本扩张之后有可能成为大私营企业主，这都是可以预料的。现在的问题是，在置换国有资本的过程中要充分考虑以上三个板块的均衡与协调，并充分发挥四种力量的作用。而恰恰在这个问题上，现实中存在着深层次的矛盾——中国社会结构要求平衡与四种经济力量现实失衡之间的矛盾。其主要表现在以下四个方面：
矛盾表现一：外商资本在某些领域和环节存在的“超国民待遇”问题
对于外商资本在国企资本置换中的作用，国家有关部门是非常重视的。不久前有关部门与联合国工业发展组织联合举办了“并购重组国际高峰论坛”。从会议所反映的情况看，有关部门心仪外商直接投资（FDI），欲通过国有企业与国外著名企业的强强联合来优化国有资产布局。这是正确的。而且，利用外资参与国企改制也不仅限于一般的国有工商企业，从更广阔的视野思考问题，国有银行、国有证券公司、国有保险公司也是外商资本参与重组的重要领域，这方面的潜力相当巨大，引资的任务依然十分艰巨。另一方面，又不能不看到，在引进外资的过程中存在着不合理的“超国民待遇”问题。无原则的“降门槛、减价格、让空间”等现象，应该引起注意。
矛盾表现二：民营资本面临进入产业“界限模糊”和“重大轻小”的倾向
民资参与国企改革是近一段时期以来改革的一个热点。但现在的问题是，民营资本仍然存在进入产业界限模糊的问题。在准入条件上对国内民间资本存在着明显的所有制歧视。中共十六届三中全会虽然从战略上明确了“放宽市场准入，允许非公有资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业及其他行业和领域”（这使民营企业家深受鼓舞），但在实际置换基础领域和公用事业的国有资本时，却遇到相当大的阻力。加之在法律法规上对“禁入”和“非禁入”的领域问题上尚未作出明确的界定，由此增加了实际操作的难度。即使是在某些允许民营资本参与置换的领域，也只是对少数大型私有企业趋之若骛，“你争我夺”，而对广大中小私有企业则缺乏热情。
矛盾表现三：管理层收购（MBO）进展艰难
管理层收购，是一个颇有争议的问题。对这股力量，有关部门态度暧昧，使其在实践中遭到排斥和“冷冻”。之所以持这种态度，据说有三条理由：一是企业厂长经理并没有能力给企业注入大量资金；二是管理层“自卖自买”不合程序；三是在某些企业操作时出现了一些负面的东西。笔者认为，以此作为否定管理层收购的理由是站不住脚的。第一，关于能否带来资金问题，一方面，经营者通过薪酬所获得的财产不可小觑，尤其是在实行年薪制的大中型企业中，管理层的收入今非昔比；另一方面，管理层还可以从信托投资公司以及社会上的风险投资公司等渠道筹措相应的资金。从实际调查情况看，这里潜伏着强烈的投资冲动，从而带来可观的资金投入。第二，关于“自卖自买”问题，这是对国有企业产权关系的一种扭曲。实际上，国企资本的所有权及其相应的转让权都掌握在最终所有者（国有资产管理部门）手中，企业管理者只享有日常经营权。如果发生管理层收购，这种交易的买方和卖方是两个不同的行为主体。除非出资人“丧权辱责”，一般不会存在“自卖自买”问题。第三，关于交易过程中的一些负面东西问题。应当承认，经济生活中的腐败现象对国企改革的干扰是相当严重的，确实在一些企业中存在着所说的负面问题，但这是腐败对改革的干扰问题，不是管理层收购制度设计的问题。不能因为有腐败问题就归咎于改革本身，并由此而因噎废食。这里需要提出，企业管理层中那些兼具官商双重特征的管理者的问题需要认真研究。这个问题在一部分中央所属企业中表现较为突出。根据笔者对189户央企的分析，管理层可以分为三种情况：一种是改革开放以后按市场化模式创办和经营的大型企业（如“三九”企业集团、蓝星集团等）；二是由原计划经济体制下的大型工厂发展和改制而形成的大型企业集团（如一汽、鞍钢等）；三是由原政府行政机构或“分拆”而形成的企业集团（如中石油、中石化、中海油等）。其中第三类企业集团的管理者具有官商双重特征，今日可以在公司担任高管，明日可以进政府机关作官；或者今日在政府为官，明日到企业经商，角色变换比较频繁。当然，这种情况比较特殊，对此可以另有规定，不能因此妨碍管理层收购的实行。
矛盾表现四：企业职工参股（ESOP）被冷落
企业职工参股是国企改革中出现的新问题。在前几年的地方国有企业改制中，不少企业曾实行职工持股式改革，从而把国企改制为股份合作制企业或股份制企业。但近来这一改革方式遭到非议，尤其在2003年8月国家有关部门对个别垄断性行业“暂停”职工持股的《通知》下达后，一些部门和地区将《通知》针对的个别行业和个别企业的问题扩而大之，“泛化”为对所有行业和所有企业“叫停”，以致在社会上形成所谓国家对职工持股“亮红灯”或“急刹车”的舆论，从而导致职工持股在实践中处于被冷落的状态。非议的理由主要有三条：一是“内部分食说”，二是“暗箱操作说”，三是“改革无效说”，笔者认为，以上三条理由是值得商榷的。第一，应当承认，国有企业的利润并非全部由企业职工创造，但这属于财富的来源问题，与职工出资购买置换国有产权不是一回事。如果实行“关门主义”，仅仅由企业职工一家来垄断“货源”，排斥其它竞争者，那确实是“不公平”的。但如果面对各种置换力量平等竞争，公开竞价，那有什么不公平呢？又何来“内部分食”之说呢？第二，实践中某些企业确实存在“暗箱操作”问题，但这个问题属于操作层面的问题，不能因实践中的不规范而否定职工持股这项制度安排本身。从这个意义上说，对有关部门的“暂停”不能解读为“禁止”或“封杀”。第三，关于改革效果问题，如果企业的全部职工人人持有等量的股份，确实会在一定程度上形成产权占有上新的平均主义，从而影响企业产权运作的效率。但职工持股并不意味着必须实行职工平均持股，如果实行有差别的持股比例，会不会产生激励作用呢？更何况，衡量改革的效果，不单要看微观的产权运作效率，还要看更大范围的社会均衡结构问题。实行职工持股，提高职工对资本的关切度和对社会生活的参与度，从而避免普通职工对社会的“游离感”和“边缘化”倾向，难道这对改革没有裨益吗？
总之，在实际经济生活中确实存在着四种置换力量不平衡和不协调的问题，必须正视这个矛盾，采取对策加以解决。
由此，为协调四种经济力量，笔者提出如下建议：
1、“熨平”四种经济力量置换国有资本的“政策梯度”，实行“一视同仁”的政策。
2、继续下大力量引进外商资本，同时克服“超国民待遇”问题，，从总体上看，利用这种方式吸收外资不是多了，而是远远不够，需要加大利用外商并购投资的力度，使其成为置换国有产权的重要力量。
3、尽快制定民营资本“非禁入”的产业门类，并努力促进中小民营资本参与国有产权置换。
4、明确提出“允许并鼓励企业管理层收购”，同时实行区别对待和规范化运作。
5、明确提出“允许并鼓励企业职工持股”，并妥善处理国有资本置换和职工身份置换相结合过程中的问题。
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