用猴蹦乱跳来形容2004年的全球资本市场和盘点中国上市公司故事，似乎很是贴切。最近先后发生的与石油相关的中国境外上市公司的两个案例，又为2004年注定要被石油“搅得周天寒彻”作了注脚。一是引人注目的高调爆炸性新闻中航油金融衍生交易巨亏事件，而另一个则是低调操作的中海油旗下中海油服股份公司启动类别股东表决董事会议案时的波折。无论高调还是低调，“地震”还是“严冬”，面对日益开放的冲击和众多发人警醒的案例，都从不同的角度引申出了相同的思考，促使我们在推动中国公司治理进一步深化的同时，反思和摈弃在引进公司治理模式中的教条主义倾向。
11月29日香港H股中海油服股份公司召开临时股东大会，审议均属关联交易的六项提案，其中五项获得通过，但是对于中海石油财务公司继续为中海油服提供存款与交易结算服务的议案，却未获得小股东的通过，出席投票的H股股东占已发行流通股本的34.74%，反对票近63%，贊成票近37%，与之巧合的是，12月7日中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,境内A股市场也要试行上市公司重大事项社会公众股股东表决制度。无意之间，中海油服在中国境内外上市公司中提前拔得了类别股东否决的头筹。
尽管中海油服这种关联交易是目前国有大型企业的普遍做法，尽管中海油财务公司的管理与资金状况十分乐观，大大好于境内所有商业银行，并且集团内部结算既有助于提高效率还可以节省一大笔手续费，尽管中海油服20多亿资金只有不到两亿属于关联交易，尽管中海油服CFO吴孟飞事前就此进行了专门沟通，尽管小股东们明知这样的结果会让他们每年损失30—40万人民币，但是为什么还会出现这样的结果？面对这始料不及甚至是让集团内部有点委屈的结果，中海油集团总经理.中海油服股份公司董事长傅成玉坦然面对，表示要充分尊重小股东的选择。傅成玉说：中国上市公司要想获得境外股东的充分信任还有一个过程，这里有制度的原因，有理念的不同，有生存环境的区别，以及企业文化的差异。
为什么一件看似平常的中国国企惯例会遇到这样的尴尬？而且发生在境内外资本市场信誉颇佳的中海油集团的上市公司身上？个中透露的信息是耐人寻味的。
中国公司治理道路有多远？
“公司治理”是在世纪之交走红中国的新鲜名词，俗话说：距离产生美，不可否认它让当时环境相对封闭.充斥着原始操作的中国资本市场耳目一新，也令抱着原始积累疯狂的不法上市公司心生抵制，但是更多的中国上市公司的确是在认真积极的“学而实习之”，尤其是境外上市公司。然而，几年下来，几乎所有境外上市公司高管都感受到了无处不在的“碰撞”，如果用一个在家备受呵护的孩子走向社会来形容，似乎并不过分。非但没有了家长的恩宠，除了严格的监管，还有阳光下弱肉强食的圈套与陷阱，资本逐利的无情与险恶，以及心怀叵测的挑剔与批评。凡此种种，不但加大了融资的成本.接轨的难度和成长的代价，而且由此产生的碰撞，构成了对中国上市公司的考验与压力，然而对于明智而优秀的公司它也不啻是一种动力。
一如评价97年亚洲金融风暴索罗斯的所为“苍蝇不叮无缝蛋”那样，有人以此批评香港人善于且精于炒作。此番中海油服事起一个身兼港交所董事的独立股评人，也许是找不出别的问题，他一直紧盯类似事情不放，并且强调这是公司治理问题。你不能说他没事儿找茬儿，他盯住的是我们的制度缝隙，甚至是潜在的制度缝隙。对于这样的结果，他用“赢”来形容。然而，只要是一个对中国企业制度稍有了解的人，都不会认为这是一场简单的输赢游戏。作为回应，傅成玉表明了他的态度：中海油集团是中央直属企业，企业内部运作现状对于涉及两种体制，两种经营文化的事情不可避免会出现碰撞，但未来也不可避免要向一种新的状态过渡。虽然这是一件不会带来任何损失的事情，但是提醒我们加强制度建设。我们的财务公司此前已经聘请了穆迪和标准普尔公司，年底前完成资信评级，为将来公开化操作做准备。未来我们会逐步做到财务公司经营范围公示，财务公司业绩公开，对监管制度的执行报告除了按季上报银监会外还要向市场公示，非上市关联股东可以检查公司经营状况。鉴于境外有媒体也将这件事情上升到中国公司治理的高度，傅成玉不置可否，他认为上市公司治理是动态的，是公司每天都在做，并且要一直做下去的事情。任何一国的公司治理都不可能脱离现实，不同的国情决定了我们的操作不可能与西方完全一致，不能因此就认为是操作不够规范，这里也有一个相互了解和加深理解的问题。
中国公司治理究竟应该遵循何样准则？
一件原本在中国企业不是事儿的事儿，到了境外动辄就扯到公司治理上，由此带来的困惑不是没有道理。难怪最近在北京由一家著名境外财经媒体主办的机构投资者论坛上，出现了台上香港联交所高管言犹未尽，台下H股公司高管起身质问的情景，这种文化和理念上的差距与冲撞被形容为：何止是鸡同鸭讲？倒像是人与恐龙的对话了。现实中也的确有一种奇怪现象：推动和倡导公司治理的专家很少有企业实践经验，特别是当其理论发源地的昔日公司治理“楷模”们成片倒下之后，这让中国公司开始疑惑和厌倦了比葫芦画瓢的说教。单看舶来的公司治理理论，美国与欧日也不尽相同，我们的确没有理由全盘照搬。
还有一件让在香港上市的大陆公司不爽的事情，香港联交所4月份规定，限期每个中国上市公司从9月1日开始，至少要安排一名香港注册会计师进入公司高管层并参与财务管理，理由是为了保证香港会计准则的执行。12月10日，由国务院港澳办联合国家发改委.国资委.中国证监会召开的“中国境外上市公司联席会议”上，50多家大型国企境外上市公司的董秘就此也从公司治理的角度爆发出了集体性质疑。这是否是“革命革到自己头上”的条件反射？
港交所本身也是上市公司，姑且不论这项规定的出发点是否站得住脚，因为上市公司监管上市公司是否符合公司治理准则本身就存在疑惑，单是在大力倡导公司治理的香港，做出如此计划经济味道十足的规定也难免令人费解。再者，任何一家公司对高管层人员的挑选都是从诸多因素考虑，如果仅仅因为拥有香港会计师牌照，也只是满足了其中一个条件，综观国际主流资本市场似乎尚无这种先例。与会有关专家归纳这种冲突主要表现在：1企业文化与专业业务方面不易融合；2不同的法律制度和财会制度构成双重标准；3不符合境内党管干部的原则；4薪筹待遇问题，高了加大公司成本，低了不符合香港标准；5在这样短的时间里做出安排很不现实。对此，曾被国际投资集团评为亚洲第一CEO的傅成玉很务实地谈了自己的看法，他说：中国公司经过十年的海外上市，尽管还存在问题与差距，但是不可否认我们也的确锻炼和培养了一批懂得国际规范与准则的人材。引进一种制度并不见得一定要引进那里的人，制度不等于人，香港会计师如果不懂公司具体业务，就不利于开展工作，重要的是认真执行相关标准。公司治理不是教条，光有理念是不行的，也不能当成框框，关键的是如何结合实际，磨合出行之有效的操作模式。
上市公司如何获得股东信任？
对于中海油这样一个稳健规范的绩优中国公司，境外小股东为什麽宁肯多付手续费，也不愿把钱放在集团内部？答案很简单：缺乏信任。这种不信任不是针对哪一家公司的不信任，确切些说是好的公司受到负面问题公司的拖累，导致投资人对整个中国企业制度心存疑虑。用傅成玉的说法是：他们宁肯花钱买安全。可见，无论境内境外，如何建立中国上市公司与社会公众股东之间的信任关系？显然已是迫在眉睫，并且已经不单纯是企业层面可以独自承担的问题。从企业角度，傅成玉认为：最重要的是要拿事实说话，切实提高公司透明度，提高信息披露的水平，要从股东利益考虑问题，知道他们想什麽，要给股东以看得见的结果，并且让他们知道可能发生的风险。我们希望，随着相关制度的不断进步，中国公司经过持之以恒的努力，将会赢得更加广泛的社会信任。
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