桂南会战是广州失陷后，中国守军抵抗日军为打击中国国际交通线并威胁西南大后方而在广西南宁等地区展开的作战。

　　广州失守后，中国由香港到大陆的主要国际交通线被切断。1939年1月到8月，日军先后侵占了中国东南沿海的海南岛、汕头、深圳等地，中国只剩下西南几条国际交通线，桂南的战略地位凸显重要。广西省会南宁位于桂越公路上中国境内的终点，并扼守西部云南境内滇越铁路和滇缅公路（越南当时为法属殖民地；缅甸为英属殖民地），处于防御前沿。但中国方面对日军的进攻企图判断失误，造成了战局的被动。

　　11月15日，日军出动3万余人在海空联合下，突然在桂南沿海地区中国守军防御空虚的地区登陆，分路北上，桂南守军兵力空虚，未能组织起有效抵抗。在紧急形势下，中国立即派部支援，但为时已晚，24日，南宁被迫弃守。南宁以北山岳地带中仅有的通往内地的两条要隘高峰隘和昆仑关，也相继失守。

　　鉴于桂南失守的严重后果，重庆政府决心收复南宁。12月中旬，集中了12万人的部队抵达高峰隘和昆仑光以北战场，以昆仑关为主攻方向，集中主力和新式装备，实施了步、炮、坦、空的联合作战，经反复激战，摧毁日军坚固工事，取得了抗战以来首次以最新装备进行攻坚战的胜利。昆仑关大捷是中国南方战场的一次重大战斗胜利，体现了中国正面战场军队经过整编，依然具有而且在增强抗战力量。

　　昆仑关大捷后，中国军队继续向桂南增调部队准备反攻南宁。同时日军亦派出大批增援部队，总数达到7万余人。经激战，中国军队失利，2月初，日军重占昆仑关。2月9日，日军大本营编组华南方面军。

　　桂南会战的失利，给中国正面战场造成了新的困难。此后几月，日军受欧战法国失败的刺激乘机攻占桂越公路的另一要点龙州，并派兵进入越南北部，彻底切断了中国桂越、滇越国际交通线。但中国第4战区也取得了局部胜利，不仅打退了日军乘势进攻滇南直接威胁西南大后方的企图，而且及时抓住桂南日军兵力减少的时机，于10月底克服龙州、南宁，并于11月底，将日军全部逐出桂南。