1938年10月，日军占领广州，切断了中国由香港到内地的主要交通线。但中国仍能由华南沿海西江地区，深圳、汕头以及桂越公路、滇越铁路、滇缅公路，输入部分补给物资。因此，日军占领海南岛、深圳等地之后，准备进攻桂南，实现对中国的彻底封锁。
1939年10月19日，日军第21集团军第5师团、台湾混成旅团共约3万人，另有第5舰队、海军第3联合航空队支援作战，企图以陆、海军协同在钦州以南地区强行登陆。11月15日，日军第5师团利用疾风暴雨的天气，突然在钦州湾企沙、龙门登陆，分路北上。负责防守两广地区的中国第4战区兵力薄弱，奉命增援的第5军一部与刚调到南宁的第46军6个团一起仓促应战。24日，南宁陷落。
南宁失守，不但西南国际交通线被切断，而且日本航空兵以此为基地将危害西南大后方。为此，国民政府军事委员会决心收复南宁，责成桂林行营主任白崇禧到迁江亲自指挥作战。12月18日，中国军队空军、炮兵、坦克部队、步兵等军兵种协同配合开始反攻，并于31日夺回被日军占领的昆仑关。
昆仑关惨败后，日军决定向桂南增兵，使兵力达到7万人左右。此外，日军大本营从关东军调来2个飞行中队支援作战。中国军队攻克昆仑关后，为收复南宁，继续向桂南增调部队。
1940年1月28日，国民政府军事委员会命令第4战区司令长官张发奎负责指挥桂南方面作战。张发奎鉴于甘棠为当时桂南战局关键所在，乃调集部队预定2月2日攻击甘棠之敌，并令第5军主力在迁江一带构筑第二线阵地。但是，日军于2月1日在甘棠方面抢先发动总攻。日军第21独立飞行队全部出动，大肆轰炸正向甘棠开进的第6军第49师及后方桥梁。特别是第38集团军总司令部被炸，一时指挥通讯中断，致使甘棠北面高地为日军突破。2月2日下午，日军乘虚轻取宾阳。张发奎鉴于宾阳失守，昆仑关一带守军交通补给受到威胁，遂令第37、第38集团军向上林、大览撤退。3日，日军再次占领昆仑关。
6月，法国向德国投降。日军趁机于9月下旬以第5师团一部进入越南。中国军队利用桂南日军兵力减少的机会，向日军发动进攻，于10月30日收复南宁。到11月30日，日军全部被逐出桂南。
图为桂南会战中，中国军队收复南宁时从西成门入城。
（赵虹霖、魏佑春、徐应军）
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