同是汽车零部件大佬，当谨慎的鲁冠球遇上了“谭大胆”，会是什么样的场景？
资本市场期盼的火星撞地球的激烈一幕终于上演。在争购湘火炬一案中，万向虽占先一步；然而，潍柴抓住机会，全力抢回湘火炬。整场并购争斗大戏犹如大师过招，未见热闹打拼的场景，但能于无声中听见惊雷。
万向为何功亏一篑？潍柴凭什么后来居上？收购成功后的谭旭光还要面对哪些挑战？本期案例为读者讲述万向、潍柴争购湘火炬这一案例，解开诸多并购过程中的谜团。
更重要的是，当这起并购案划上一个句号时，中国企业并购纷争时代才刚刚开始。相信这起典型并购案例将给中国企业许多思考。
请看本期《当“鲁主席”遇上“谭大胆”——潍柴、万向收购湘火炬案例》。
2005年最后的几天，潍柴动力股份有限公司（以下简称潍柴动力）董事长谭旭光终于当选ＣＣＴＶ十大年度人物。获奖的最大理由是潍柴动力生吞了几乎和它一样大块头的汽车巨无霸：湘火炬。
站在奖台上，谭旭光说：“当企业发展遇到了机遇，需要企业家，需要团队果断决策的时候，就要斗牛，要敢于斗牛。”不过，如果说谭是一名斗牛士的话，他的斗牛游戏才刚刚开始。
先机——如果这一收购日后成功，那么这项收购将完美体现鲁氏高超的大师收购技巧
并购湘火炬，这个一波三折的游戏还应该从万向说起。
话说湘火炬是德隆集团掌门人唐万新旗下的德隆三剑客之一，控股陕西重汽、法士特、株州火花塞和东风越野车四大核心业务。在汽车核心零部件领域，湘火炬甚至与万向齐名。
在湘火炬旗下，陕汽的头上戴着“15吨重卡老大”的金字招牌，同时还垄断着国内重型军用越野车95％的市场份额；陕西法士特齿轮厂在全国齿轮行业综合实力排名第一。
在德隆奇迹盛行的时期，唐氏兄弟以湘火炬自居，不断向外界重复着德隆机电报国的神话。彼时的湘火炬已经被唐万新打造成一个实力强大的投资控股公司，正在四处寻觅“可口”的汽车零部件公司。颇具讽刺意味的是，今天的潍柴动力曾是早前湘火炬收购计划中的一部分。
但——风水轮流转。2004年4月，随着德隆帝国的倒塌，昔日风光无限的剑客成为汽车大佬争食的猎物。万向最早介入了湘火炬的收购大战。
德隆崩盘的非常时刻，唐万新紧急找到了鲁冠球。在杭州萧山的万向总部会议室，鲁冠球曾指着背对窗户的沙发对记者说：“唐万新刚刚找我谈了资产转让，他就坐在这个地方。”
当时德隆资金链全面紧绷，急需救火资金，收购条件不高；另一方面，湘火炬几大汽车零部件资产对万向来说，可谓“天赐良物”。
“唐这个人太理想化了，很可惜。但是他的资产非常好。”鲁谈起德隆资产的处置，眼里还充满着兴奋之情。
在鲁冠球的支持下，其子鲁伟鼎——万向少帅开始全面打理湘火炬的收购事宜。由于德隆财务不断恶化，万向的收购谈判进行得相当顺利。
2004年7月21日，根据2003年湘火炬的财务资料，万向分别与德隆、广州创宝和陕西众科源签订湘火炬《股权转让协议》，加上债权转让，万向开出了6．4亿元的收购价格。少帅鲁伟鼎对媒体的说法是——股权转让价格为3．6亿元，债权转让价格为2．8亿元。
“事实上，在2004年万向两宗大收购中，对于ＳＴ襄轴的收购，万向高层其实并不是很在意。因为主要是湖北省政府高层领导找到鲁冠球，碍于情面，万向才派出收购团队进驻厂家调查评估。而在之后，即使顾雏军抢走ＳＴ襄轴，鲁冠球本人并不是很在意。”来自万向的内部人士告诉记者。
2005年在顾雏军的格林柯尔系倒塌后，ＳＴ襄轴再次面临无主之境。万向高层对于再次重返ＳＴ襄轴索然无味。
“但湘火炬不一样，它是鲁主席非常看好的资产。万向如果购得湘火炬的话，可以打通整车和零部件两大主要领域，实现战略意义的跨越。从一开始介入德隆系资产转让，万向就志在必得。”那位人士说。
如果这一收购日后成功，那么这项收购将完美体现鲁氏高超的大师收购技巧。然而，在此关头，一个企业的出现改变了万向这一战略收购的宏大计划。
这个企业就是中国华融资产管理公司以下简称华融。
变局——华融全面接管德隆资产，不过这个跳板的要价不断提高，潍柴千方百计要挤上跳板
2004年6月，德隆系三剑客开始全面崩盘。银监会紧急下令各商业银行，全面冻结德隆系资产。德隆各地债权人，蜂拥追至德隆总部讨债，但却因为银行全面冻结德隆资产，不得不空手而归。
中央高层已经关注到德隆所引发的全国金融风险。2004年8月27日，政府开始介入德隆危机，华融接管德隆资产，全面参与德隆系资产的重组。
因为并购涉及大宗德隆系股权和债权，万向与德隆的转让协议随之被搁置下来。华融的出现成为湘火炬并购案的拐点。
因华融的接管，谈判主体发生了180度的大转弯——被收购方湘火炬的东家从崩盘的德隆系变成了官方机构华融，谈判天平顿时发生了倾斜。
之前，唐万新急于套现挽救德隆大厦，而华融接管德隆后，不存在套现动机。华融现在最关心的是，湘火炬能不能卖一个好价钱。一进一退间，万向从主动走向了被动。
华融首先默认了万向并购湘火炬这一协议，但华融认为6．4亿元的收购价格太低，万向必须加价。
同时，华融发现在德隆与万向签订转让协议前后，国内很多家汽车厂商都对湘火炬感兴趣。潍柴就是其中的一家。
“2004年年初潍柴在香港上市，募资11．6亿港元后，一直就在考虑收购项目。德隆危机后，潍柴的主要收购目标就是湘火炬。”西南证券汽车行业分析师董建华说。
与万向一样，潍柴如果获得湘火炬，也会实现一次战略大跨越。
“潍柴的主业是重汽发动机，在国内处于领先地位，湘火炬有重卡，有陕齿，两者互补性很强。两强合并，可以打通上下游汽车关键领域。”董建华说。
“德隆危机后，潍柴也在通过多种手段评估德隆资产，准备收购事宜。然而万向与德隆达成的转让协议，当时也给了潍柴当头一棒。”湘火炬潍柴动力证券处一位人士透露，“一旦万向成功收购湘火炬的话，中国汽车零配件市场格局将发生大洗牌——在汽车零配件格局中，巨头竞争关系将重新梳理。潍柴发展空间将迅速缩小，而万向会快速膨胀，同时上海电气会倒向万向而形成联盟。这种格局是潍柴非常不愿意看到的。”
当众多厂商寄情于湘火炬时，精明的华融立马调高湘火炬价码，改变之前万向单独谈判收购的模式，并且引入竞购平台。
华融全面接管德隆资产，为潍柴重新介入收购搭了一个跳板，不过这个跳板的要价不断提高。潍柴为了避免不愿意看到的市场格局，千方百计要挤上跳板，摘得湘火炬。
取胜——用增加资本金和强化收购联盟两种手法来打收购心理战
当然，故事没有那么简单——最早挤上竞购跳板的是陕西西飞集团。
这家主业为飞机制造的国企向华融突然提出参与收购湘火炬，新增收购的申请打破了万向独家收购的局面。尽管万向在初步协议基础上调高了收购价1个亿，但华融去意已定，改变了收购规则，对湘火炬决定实行招标收购。
很显然，精明的华融不愿意看到受到行业如此高捧的湘火炬被低价转让。如果搭建一个竞购平台，价钱肯定会更高。果不其然，陕飞的出现给潍柴的收购带来了重大转机。
迅速，华融通知收购各方，要求收购方交纳两亿元保证金，2005年8月8日参加公开招标。彼时，不仅潍柴动力和万向虎视已久，就连上汽、一汽、二汽、宇通等知名汽车企业也有意竞购。
华融制定的游戏规则是“暗标拍卖，价高者得”，这就意味着万向和潍柴又处于同一起跑线上。后来有人评论得好，说鲁冠球收购之战一路领先，哪知道率先撞线后，还要重赛。这是鲁所未料到的。
潍柴收购的运作异常秘密，以何种方式、多少价格收购只有极少数高层参与讨论决策。临近招标竞购，潍柴高层的神经高度紧绷，不断亮出收购杀手锏。
在竞购前的一个星期，8月2日，操盘机构潍柴动力潍坊投资有限公司成立，注册资本为500万元；8月3日，公司增资到9．88亿元；8月5日，临收购的前三天，潍柴投资再次增资到16．38亿元。
“在招标最后几天，我们亮出了自己的收购公司底牌，是高层考虑的一种收购策略。而不断增资，是想给竞争对手一种威慑。我的资本金实力这么强，我有这个实力开价。”一位潍柴动力中层干部说。
潍柴投资——这个被外界誉为实力超强的收购阵容里吸纳了山东本地大型国企的参与。在潍柴投资股权结构中，潍柴动力持股45％，山东海化集团和潍坊亚星集团分别持股30％和18％，另一家电器公司拥有7％的股权。
“这又可以给对手另外一种威慑，表明并不是潍柴一家大企业在竞购，而是三四个山东国有大企业在联合起来和你竞争，最后拼价格，潍柴是有联盟保障的。”前述潍柴动力中层干部说。
以增加资本金和强化收购联盟两种手法来打收购心理战，取得了不错的效果。当谨慎的鲁冠球碰上了“谭大胆”，鲁心生退意。万向内部人士透露，在获知潍柴投资的收购底牌后，万向高层基本上已对8月8日的竞购大战不抱太大希望。
8月8日，湖南株洲，潍柴投资以10．2亿元的高价击败万向。当然，有人也说：“为了赢得湘火炬的收购战，潍柴不惜付出了血本。”
10．2亿元这个价格比万向2004年的收购价格高出4个亿。其中，潍柴以6．2亿元收购湘火炬28．12％的股权，折合成股价，这一价格较净资产溢价30％；另外，湘火炬对新疆德隆及其关联方的债权4个亿，潍柴以原价收购。
万向一年前签订协议在先，但现在湘火炬将归他人。在一种无可奈何而又沮丧的心情下，7月29日，万向向北京仲裁委员会提出仲裁申请，要求拿回本属于自己的东西。
但万向申请仲裁的对象涉及华融、潍柴等国字号机构企业，从一开始，万向的仲裁申请更多的是一种情绪上的发泄。
2005年10月18日，在有关方面的斡旋下，万向最终选择了“接受”——华融与万向签署了湘火炬项目谅解备忘录，黯然撤回仲裁申请。 | 
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