坊间传言，山东相关部门已表态，在重汽集团香港上市后，同意实现一定范围内的“管理层持股”，由此造成重汽高层对此积极性大增。对重汽集团来说，时间就是金钱，与其锱铢计较，不如快刀斩乱麻

　　本报记者 于遁

　　1月11日，中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司(000951，中国重汽)推出了10送2.8股的对价方案，较其原来的方案每10股多送了0.5股。这一优厚方案只等1月23日股东大会投票表决。

　　此时，中国重汽的母公司中国重型汽车集团有限公司(下称重汽集团)正身陷于失和沃尔沃的旋涡之中，与同门企业潍柴动力(2338，Hk)的恩恩怨怨也逐步被撕扯出来，重汽集团周边烽烟四起。中国重汽股改对价方案能否顺利通过，成为重汽集团通向海外上市的一道命门。

　　跨越两道坎

　　“目前，重汽集团的重心是在香港上市，其他的都只是手段。”一位接近中国重汽的核心人物的人士对《财经时报》表示，“包括现在的股改。”

　　横亘在重汽集团海外上市面前的两大障碍，一是与潍柴动力的产权冲突；另一个则是其A股公司股改。根据证券监管机构的要求，在完成A股股改之前，任何公司不得上市融资，赴港上市也不例外。

　　《财经时报》从消息人士处获悉，山东省正在谋划切拆重汽集团与潍坊柴油机厂，使其彼此成为没有产权隶属关系的两个独立企业。由此，重汽集团香港上市的第一道障碍将顺势解除。而中国重汽(000951，SZ)的股改方案能否顺利通过，就成为决定重汽海外上市时间表的重要因素。

　　根据中国重汽1月4日公告的内容，目前持有中国重汽63.79%股权的重汽集团，将以其持有的部分股权作为对价安排给流通股股东，流通股股东每持有10股中国重汽股份将获得对价2.3股。

　　“目前动态市盈率(P/E)为16.02倍，若按每10股送流通股2.3股对价方案，股改后动态市盈率为13.02倍。”长江证券汽车行业研究员姜雪晴认为，对国内外同类公司比较，10-11倍PE应该是公司合理市盈率区间，按此计算，公司对价方案应是每10股流通股获得2.5股以上的对价，“公司股改方案存在上调空间。”

　　既然股改事关重汽红筹上市大计，为什么仅仅支付2.3股的对价呢？

　　“仔细琢磨中国重汽的公告，可以发现其中耐人寻味。”一位分析师对《财经时报》说，根据中国重汽的《股权分置改革说明书》中称，“如本次股权分置改革方案未获得A股市场相关股东会议的审议通过，则该注资事项将延后进行。”

　　这里的“注资事项”是指，在2003年重汽集团对原小鸭电器(现中国重汽)进行重大资产置换和股权转让时曾承诺，在重大资产置换完成后，以股份置换资产的方式，把与重汽集团整车生产业务配套的车桥等相关零部件生产业务注入中国重汽。

　　按照证券分析界一贯的看法，此项注资事宜对于A股股东来说是一个不折不扣的利好消息。

　　面对这样一个早在2003年就许诺过的方案，现在的流通股股东却要再买一次单。一位投资者称，“股份置换资产本来就是重汽集团承诺要做的，现在却成了要挟我们同意进行股改的砝码。”

　　到了1月9日，中国重汽在网络上与股民进行交流，讨论对价方案的可行性，到了1月11日，原有的对价方案每10股上调了0.5股。对重汽集团来说，时间就是金钱，与其锱铢计较，不如快刀斩乱麻。

　　重汽毁约“前科”

　　关于前述“注资事项”间曾有过一次反复。尽管有机构提出质疑，但最终不了了之。

　　中国重汽的前身为ST小鸭，2003年重汽集团入主。当时，由于小鸭盘子太小，重汽的资产则过于庞杂，因此只将卡车资产注入上市公司。但这仍存在着的一个问题，便是上市公司与母公司的关联交易比例过高，资料显示，此比例接近80%。

　　重汽集团曾向投资者和监管层许诺，随后将实施《以股份置换资产的实施预案》，把车桥厂等优质资产置入上市公司，以减少上市公司与集团的大量关联交易。这个许诺，是ST小鸭复牌的重要条件。

　　有当时参与制订方案的相关人士回忆说，“监管层重汽的资产置换方案中做了许多突破，打破了许多常规。”

　　随后数月，中国重汽又发布公告称，由于“流通股股东有异议”，“股权换资产”方案宣告放弃。

　　此事引起机构对重汽集团的质疑，其中以东方高圣研究员吕爱兵的观点最具代表性。吕认为，所谓的《关于终止以股份置换资产的实施预案的议案》是在重汽集团主导下推出的，流通股股东的意见只是借口而已。“重汽集团真正的目的是将车桥资产等优质资产打包后到香港上市，而不愿意和A股股东分享这块利益。”

　　海外上市铺路

　　对比内地A股和香港市场，重汽集团更看重的是后者。

　　坊间传言，山东相关部门已表态，在重汽集团香港上市后，同意实现一定范围内的“管理层持股”，由此造成重汽高层对此积极性大增。重汽集团高管花费相当多的时间呆在北京，主要和各相关机构协调关系，为香港上市铺路。

　　重汽的很多做法看似不合逻辑，但只要把它和香港上市联系起来，就很好理解了——譬如与沃尔沃的交恶。

　　此前沃尔沃与一汽、中国重汽合作的发动机项目科研分析工作已暂停。而沃尔沃与中国重汽经过长达9年才达成的谈判成果——合资的济南华沃卡车项目则生产状况不佳。

　　按理说重汽集团没有理由去得罪这个省政府寄以厚望的跨国公司，但是为了尽早体现重汽的利益，与沃尔沃的暂时分手也是路径之一。济南一位知情者分析。

　　对于重汽集团未来在香港、内地两地上市的资产分配，记者得到的信息是，原本拟注入A股公司的车桥厂等资产，改为注入中国重汽49%，其余51%的权益留在集团，打包后到香港上市。

　　这是一个妥协的结果，很明显不是最佳方案。未来两家上市公司间仍将有数额巨大的关联交易。一位证券分析师认为，这将给证监会的工作带来被动。

　　即使如此，也还首先要通过股改这一关。

　　记者查阅资料得知，至2005年第三季度，中国重汽的前十大流通股股东全部为基金，总共持股1844万股，占流通股总数的20%有余。目前，公司高管正在与基金进行亲密接触。