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国洪起源源不断地从国债回购市场中套来资金，就是为了他在全国各地的一个个项目投资，这其中包括北京嘉利来世贸中心项目。而如今，虽然“嘉利来大坑”的直接受益人美邦公司董事国洪起被抓，但“嘉利来案”各方的利益博弈仍在继续
文/本刊记者 王娜
2006年3月20日，香港嘉利来集团有限公司诉讼代理人接到了北京市第一中级人民法院的一份《行政裁定书》：法院裁定驳回了香港嘉利来公司针对北京市工商局行政不作为提起的诉讼。
这是广受社会关注的香港嘉利来公司分别状告北京市工商局、北京市商务局和北京市建委这三起案件当中的一件。这次，法院没有给嘉利来过多的说话机会，没有开庭，也没有质证，就直接裁定驳回了起诉。
拿到裁定书，香港嘉利来公司的代理人仍然诧异的徘徊在法院门口，难以接受这个事实。“类似于这样的判决并不是第一次，此前，北京市二中院就以‘不符合起诉的法定条件’为由做出过‘不予受理’的裁定。”香港嘉利来公司相关负责人在接受《法人》采访时说，“我们将于近日向北京市高院提起上诉。”
据了解，法院裁定驳回起诉的主要理由是香港嘉利来公司诉讼主体不合格，即香港嘉利来公司和其被抢夺走的价值数亿元的项目公司的股权已经“没有利害关系”了。但据香港嘉利来公司的负责人称，公司的上述股权其实在数年前早已经被国家商务部予以确认，只是商务部的文件一直没有在北京市商务局得到执行而已。
而香港嘉利来拿到“裁定书”的这一天，距离“嘉利来大坑”的直接受益人国洪起受审仅5天时间。历史的日期竟然如此巧合，就在北京二中院一审判决“嘉利来”案原外经贸部败诉的2003年12月22日，广东证券因国洪起“国债回购”向警方紧急报案，并将相关材料递交到北京市海淀区人民检察院。
“嘉利来项目的案子已经拖了相当长的时间，正是因为广东证券的报案，才使得国洪起案件被全面地揭露出来。我们也才终于发现，原来嘉利来世贸中心项目案件的最终受益人是国洪起。”香港嘉利来公司新闻发言人李刚说。
那么，这个位于北京市朝阳区新源南路1-3号，毗邻昆仑饭店、燕莎友谊商城，处于著名的涉外商务圈中心的嘉利来项目，和国洪起究竟有怎样的厉害关系？事情得从11年前说起。
三方联手
1995年初，北京市食品工贸集团总公司(现名二商集团)、北京恒业房地产综合开发经营公司与香港嘉利来国际集团有限公司签订了中外合作北京嘉利来房地产有限公司合同，成立了北京嘉利来房地产有限公司，共同开发建设位于北京亮马河商圈的嘉利来世贸中心项目，项目位置在东三环内的昆仑饭店对面。
合同中约定，北京嘉利来房地产有限公司的注册资金为1200万美元，投资总额为3000万美元。根据合同约定和主管部门北京外经委(现商务局)的批准，二商集团负责办理开发项目场地条件及拆迁，恒业公司负责办理公司登记注册、办公条件、土地征用和开工手续等，香港嘉利来公司负责缴纳全部注册资金及筹措投资总额与注册资金之间的差额。三方分别拥有合作项目32%、8%、60%的股份权益。
北京嘉利来房地产有限公司成立后，香港嘉利来公司截至1995年11月共出资1225万美元，其中包含6500万元人民币折合的771万美元。
1996年9月，经香港嘉利来公司担保，合作公司与韩国大宇公司签订了总额为2.35亿美元的贷款合同。当年11月8日，大宇公司首期3500万美元贷款汇入北京嘉利来房地产有限公司。至此香港嘉利来公司累积出资、筹资折合人民币4亿多元。
合作公司用这4亿多元资金将原来一个工厂变成了一个“五证齐全”的成熟楼盘。合作公司也向各方发出了《股东出资证明书》。
1997年下半年，亚洲金融危机爆发，韩国大宇公司出现严重财政困难，无法继续履行贷款义务，北京嘉利来公司陷入资金困境，合作项目于1998年11月全面停工。同时，由于投资规模限制，也无法另行筹措资金，必须再签协议再次报批。
2000年后，北京房地产市场迅速升温，北京嘉利来世贸中心项目价值持续攀升，在与长江实业的谈判中，该项目作价曾达到10亿元人民币。
此时，香港嘉利来公司的巨额投资，引来了一些人窥测的目光。
五天出局
其后，合作三方就工程资金到位及复工问题进行多次磋商，但始终未形成解决方案。1995年至2000年，合作公司连续5次通过了北京市联合年检，一切似乎在平静中度过。
时间转眼到了2001年。
8月23日，香港嘉利来突然接到北京市工商局发出的一纸《限期出资通知书》，然而这张通知书既无文头，也无文号，只是一张白纸上加盖北京市工商局公章，更让人感疑惑的是本通知竟发自二商集团投资顾问的办公地。通知书中称，鉴于香港嘉利来应认缴的注册资本出资不符合有关出资规定，要求其限期提交人民币利润再投资证明文件。如不能提供，须在30日内履行1200万美元的出资义务。
接下来，原先的3份《验资报告》连续被相关单位撤销。
9月19日，北京市工商局向香港嘉利来发函，说明《限期出资通知书》将于9月24日届满。
而之后连续五天的情况，让香港嘉利来有些措手不及。他们怎么也没有想到，就是短短五天的时间，让自己由嘉利来项目的主人变成了局外人。
9月25日，北京市工商局企监处向原北京外经委发出一纸手写便函，声称未收到出资证明的相关材料。
26日，二商集团向原北京市外经委提出更换外方股东的请示。
27日，原北京市外经委作出627号批复，将合作各方变更为二商集团、北京安华房地产开发有限公司和香港美邦集团有限公司，合作公司更名为北京美邦亚联房地产有限公司。
28日，原北京市外经委向新公司颁发了批准证书。
30日，北京市工商局向新公司颁发了营业执照。
无奈之下，2001年10月25日，香港嘉利来公司向原国家外经贸部(现商务部)申请行政复议，请求撤销627号批复。2002年7月2日，商务部作出(2002)67号《行政复议决定书》，认为北京市商务局认定事实不清，适用法律不正确，依法撤销了北京市商务局627号批复。但北京市商务局至今未恢复香港嘉利来的股东地位。
2003年7月29日,国务院办公厅向北京市人民政府和商务部专发51号督办函。
2003年8月14日，商务部向北京商务局下发《责令履行通知书》，要求北京商务局认真履行67号《复议决定》，立即下发恢复北京嘉利来公司各合作方股东地位的书面通知，重新颁发批准证书，并于2003年9月15日前将履行结果书面报告商务部。
此后，因北京市商务局承诺11月15日前无条件执行后仍未执行，商务部于12月12日又下发《再次责令履行通知书》，并令12月25日前上报执行情况。北京市商务局仍未执行。
2002年7月，北京二商集团起诉商务部。经过北京市第二中级人民法院审理，一年以后宣判的结果显示，商务部败诉。至此，这起纠纷因商务部成为被告且败诉而广受关注。
可疑的接盘者
5天时间，便完成了从作出变换股东申请到领回新营业执照的全部内容；5天时间，香港嘉利来公司出资形成的巨额股权被“批送”给了另一家香港公司——香港美邦公司。而这一切，作为大股东的香港嘉利来公司竟全然不知，其间并未接到任何人的通知。
据悉，在北京市外经贸委同意更换股东后，新的进入者只要提供1200万美元的注册资金，就可以得到价值6亿元人民币的权益。几乎没有房地开发背景的香港美邦成了替换香港嘉利来的幸运儿。有消息显示，神秘的香港美邦公司出资720万美元(约合人民币6000万元)获得了合作公司40.2%的股权；到2002年，又顺利获得北京安华持有的19.2%股权，进而持有后续公司60%股份。
二商集团的新合作伙伴香港美邦公司拿到原属香港嘉利来公司股权后，当天便在香港开始转卖，10月2日竟辗转卖到了香港嘉利来公司门下，香港嘉利来公司这才看到北京商务局的627号批复，知道自己的权益被别人卖了。
香港渣打银行提供的资信证明显示：香港美邦在2001年6月15日开设账户，总存款额不到1000万港币。这一切让人怀疑，香港美邦很可能是为了继承嘉利来的权益注册的一个“托儿”。
据香港有关人士介绍，香港美邦公司于2001年6月15日开设账户，其法定代表人为董平，股东董平、赵越各占50%股份。这两人是电影《卧虎藏龙》的投资人。
根据从香港公司注册登记处了解到的情况，香港美邦转卖股权的两家接盘公司——香港建辉投资和香港九九国际集团的，其董事会成员为国洪起、国红新、陈天锴。
另据媒体报道，在2002年下半年，北京赛克赛思科技投资有限公司曾几次给过香港美邦公司法定代表人、大股东董平支票，累计金额在两亿元左右。
分析人士表示，这个利润巨大的“嘉利来大坑”其实早已进入了国洪起的视野，此前他源源不断地从国债回购市场中的资金，就是为了其在全国各地的一个个项目投资。这其中，就包括北京嘉利来世贸中心项目。
目前，香港美邦公司董事成员由国洪起、国红新、陈天锴变更为梁军、田文英、陈实。
项目进展
2006年1月，“嘉利来项目”的建筑工地上赫然挂起了巨幅租售广告。“这让人不可思议，因为办理《预售许可证》需要的材料北京美邦亚联房地产有限公司根本不可能提供！”香港嘉利来的相关负责人气愤地告诉《法人》，“要办理《国有土地使用证》，就必须 ‘验原件’，这个项目的土地出让合同和约2.7亿出让金都是我们公司签订和缴纳的，所以土地出让合同和已交清全部出让金证明的原件都在我公司处留存。无法‘验原件’，就不可能获得《国有土地使用证》。没有土地证哪来的开工证和预售证？”
2006年3月2日，记者发现在北京美邦中心工地上的销售广告已经悄然卸下。只有施工单位“中铁二局建设”的牌子醒目地挂在工地大门和塔吊上。
目前， “嘉利来世贸中心”已更名为“美邦国际中心”。记者看到，楼房已建至十多层，竖立在工地的六座塔吊繁忙地转动着，面向三环主路，霍然映入眼帘的是巨幅广告——美邦亚联房地产有限公司。北京美邦亚联房地产有限公司称，项目主体结构有望于2006年7月封顶，整个项目将保证于2007年底之前建成并投入使用。“北京美邦亚联房地产有限公司实际上已失去了其赖以存续的法律基础，因为北京市商务局的627号批复已被撤销，该公司法人主体资格的合法性已经丧失。”香港嘉利来的相关负责人对《法人》说。
就在3月8日，北京市商务局还下发了 “京商资字[2006]190号”《北京市商务局关于同意对北京嘉利来房地产有限公司进行特别清算的通知》，批准北京市二商集团提出的对北京嘉利来房地产有限公司进行特别清算的请求。“目前项目情况根本不具备清算的法定条件，也就更谈不上特别清算了。我们将于近日再次向国家商务部提起行政复议，要求撤销北京市商务局违法作出的190号通知。” 香港嘉利来相关负责人向《法人》表示。
虽然几个行政诉讼目前的情况，以及北京市商务局发出的190号特别清算通知都对香港嘉利来公司不利，但值得欣慰的是，“嘉利来”案得到了部分全国人大代表和政协委员的关注。在刚刚结束的“两会”上，方新、肖红、孔令宏、保育钧、孙萍等70多位全国人大代表和政协委员都过问了此案，并提出了相关建议。还有众多香港代表委员向大会反映了此案的问题。
3月29日，嘉利来诉北京市建委行政不作为案在北京市一中院开庭审理，引起了媒体的广泛关注。但是，开庭没有进入实体审理，焦点集中在原告是否有提起本行政诉讼的主体资格。联想到前一段时期嘉利来公司遭遇的两起案例，即嘉利来公司诉北京商务局行政不作为案(要求法院判令北京市商务局落实商务部67号复议决定的诉讼请求被北京市二中院以不符合起诉的法定条件为由，裁定不予受理)；以及嘉利来公司诉北京市工商局行政不作为案(要求法院判令北京市工商局履行职责，恢复北京嘉利来房地产有限公司名称、股东、董事的复原登记，被北京市一中院裁定驳回)。嘉利来对此表示，这一系列案件表明，有人要剥夺嘉利来的诉讼权利。“我们还将坚持抗争下去，直到合法权益被维护。”
来源：《法人》杂志 | 
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