中国证监会就《上市公司证券发行管理办法》公开征求意见

　　据新华社北京4月16日电（记者谢登科）中国证监会16日宣布：为规范上市公司证券发行行为，中国证监会起草了《上市公司证券发行管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》），并从17日起到22日，向投资者和社会各界广泛征求意见或建议。

　　配股引入发行失败机制

　　《管理办法》规定，上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。申请公开发行证券的上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。

　　上市公司向原股东配售股份时，配售股份总数不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；配售须采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

　　向不特定对象公开募集股份（简称“增发”）时，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

　　《办法》还规定，上市公司非公开发行股票时，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

　　重大信息应充分披露

　　《办法》规定，上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息。

　　中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论中国证监会有无规定，上市公司均应充分披露。

　　办法解读

　　实施“新老划断”将分三步走

　　证监会新闻发言人称，股改完成半年以上公司方可再融资

　　“新老划断”具体实施时的基本思路是：不简单地以某个时点作为实施“新老划断”的标志，而是根据改革进展情况和市场可承受能力渐进推开，以最大限度地减轻市场对股市扩容的心理压力。

　　昨日，中国证监会新闻发言人在接收新华社采访时指出，具体做法拟分三步走：第一步，恢复不增加即期扩容压力的定向增发以及以股本权证方式进行的远期再融资；第二步，择机恢复面向社会公众的其他方式的再融资；第三步，择机选择优质公司，启动全流通条件下的首次公开发行。

　　为体现早改革早受益的政策导向，并避免融资过度集中给市场带来的压力，稳定市场预期，股改完成半年以上的公司方可实施对社会公众的再融资，首次公开发行率先在完成股改或进入股改程序的公司市值占比达到一定比例的省份启动。

　　恢复上市公司再融资含五大看点

　　据新华社北京4月16日电业内人士指出，《管理办法》强化了对股票发行的市场价格约束和投资者约束机制，突出了保护公众投资者权益的要求，具有以下五大看点。

　　看点1 强化公开发行证券的市场约束机制

　　《管理办法》对公开发行股票和可转换公司债券的条件进行了相应的调整和完善。

　　确定市价发行原则，适度降低财务指标要求。此外，《管理办法》规定，配股要采用新《证券法》规定的代销方式发行，并引入发行失败制度，在采用代销方式配股的情况下，即使股东大会通过了配股决议，也有可能由于中小股东不参与申购而导致配股发行失败。

　　看点2 严格募集资金管理，鼓励回报股东

　　为鼓励上市公司回报股东，要求公开发行公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的20%.

　　看点3 建立上市公司非公开发行股票制度

　　上市公司向特定投资者非公开发行股票，不但有助于减小上市公司融资对市场的压力，也有利于吸引场外机构的资金进入市场。

　　看点4 拓宽上市公司债券融资渠道

　　《管理办法》除继续完善现有可转换公司债券发行制度外，还借鉴境外市场做法，准许上市公司发行附认股权公司债券，为上市公司通过发行债股混合型证券进行融资开辟新的渠道。

　　看点5 提高市场运行效率

　　《管理办法》适当简化了上市公司证券发行的诸多环节。实行自行选择发行时机的机制，取消了上市公司两次发行新股融资间隔的限制，融资的时间安排由上市公司自主决定。提高信息披露效率。《新京报》新闻热线：010－63190000、010－96096333