强化发行环节市场约束机制加大中介机构责任推动优质企业发行上市

　　股权分置改革后，对首次公开发行上市公司不再区分流通股和非流通股

　　取消筹资额不得超过净资产两倍的规定，要求发行人建立募集资金专项存储制度

　　取消关联交易比例不得超过30%的规定，对关联交易提出了更加严格的披露要求

　　取消首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股的规定，但提高禁售期要求

　　中国证监会28日宣布，为规范首次公开发行股票并上市行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》的有关规定，中国证监会起草了《首次公开发行股票并上市管理办法（征求意见稿）》，自即日起到5月14日止，中国证监会公开接受投资者和社会各界积极参与讨论研究，并提出建设性意见或建议。

　　《首次公开发行股票并上市管理办法（征求意见稿）》规定，发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。发行前股本总额不少于人民币3000万元。最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。最近一期末不存在未弥补亏损。发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。关于募集资金的运用，其中规定，募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金金额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。

　　证监会指出，与以往的发行规则相比，《管理办法》做出了以下重大调整：1，强化发行环节的市场约束机制；2，加大中介机构责任；3，推动优质企业发行上市。

　　股权分置改革后，对首次公开发行上市公司不再区分流通股和非流通股，市场的运行机制发生了根本性变化，发行监管体制必须适应这一变化，继续推进市场化改革，加强市场对发行人的约束机制。《管理办法》主要在以下几个方面作出了调整。

　　一是实施预先披露制度，强化社会监督。《证券法》第二十一条规定，申请首次公开发行股票的发行人，应当预先披露相关文件。预先披露制度的目的在于让投资者能够在公司刊登募集说明书之前提早了解公司情况，及时发现问题，有较充裕的时间作出投资决策。预先披露制度的实施，建立了一个强化市场对发行人进行约束的新机制。《管理办法》对预先披露的时间、地点和内容做出了具体规定。

　　二是取消筹资额不得超过净资产两倍的规定，要求发行人建立募集资金专项存储制度。股权分置改革后实行全流通发行，市场对发行人融资行为的约束力将逐步显现。新股发行采用询价制度后，同一发行股数的筹资额将根据询价的结果出现较大变动，事前硬性规定筹资额上限的做法已不能适应市场化改革的新情况。因此，《管理办法》取消了过去执行的筹资额不得超过净资产两倍的规定，交由发行人和投资者决定，由市场的内在机制进行约束。

　　三是取消关联交易比例不得超过30%的规定，对关联交易提出了更加严格的披露要求。不公允的关联交易是大股东侵占上市公司利益、操纵上市公司利润的重要手段之一。但是，简单的关联交易比例要求还不能解决关联交易不公允的问题，也易于被发行人采取各种手段降低表面数字来规避监管，反而造成信息披露的不真实。因此，《管理办法》未对发行人的关联交易比例作出具体的数字规定，而是对发行人提出了更加严格的披露要求，由投资者根据披露的信息作出投资决策。

　　四是取消辅导期一年的规定，对保荐人的审慎核查工作提出严格的监管要求。证监会有关负责人指出，取消辅导一年的要求并不意味着监管机构放弃了对发行人发行前改制和规范运作水平的要求，也不表示保荐人可以规避对发行人的辅导责任。按照实质重于形式的原则，监管部门将完善保荐制度的相关要求，发布保荐人尽职调查工作指引，对保荐人的辅导工作、审慎核查工作提出更为具体和严格的要求。

　　五是取消首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股的规定，但提高禁售期要求。

　　据新华社电

　　<责任编辑：刘星>