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5月9日，三九生化发布公告，称三九医药转让*ST生化38.11％股权事宜已获得国资委批准。这意味着主营煤炭能源的山西振兴集团即将正式入主三九生化，然而，此时突然发生的一场“争吵”，引爆了“7亿多元资金黑洞”，让舆论在愕然的同时，不禁为三九生化的重组命运担心。起因：部分高管质疑年报
事情的起因源于三九生化（000403）2005年年报，这份在振兴集团主导下产生的年报，于4月底披露后，即遭到公司部分董事、监事和高管共14人的集体质疑，据了解，这些人基本都有一个共同背景：在振兴集团入主后继续留任的原高管。据了解，2005年4月28日，原大股东三九医药和山西振兴集团达成股权转让协议后，振兴集团即开始介入公司运行。
这份惹出“众怒”的年报显示：公司2005年主营业务收入7.43亿元，主营业务利润1.35亿元，净利润-5.21亿元。据了解，三九生化2004年发生首亏，亏损额度1.98亿元。2005年的巨亏出人意料，更是让公司每股净资产变为－0.05元，同时，公司一季报显示，每股继续亏损-0.1元。
对此，该公司年报解释，主要是因为公司董事会决定清理历年留下的大量不良资产，彻底提高公司资产质量所致。2005年公司本部及控股子公司对各项资产进行了全面核查清理，计提应收款项坏账准备等资产减值准备。此外存货盘亏、经营性亏损等也是导致公司大幅亏损的重要因素。这份年报无疑是对留任高管的彻底否定。
难怪14位高管奋起反击。5月8日，长假结束第一天，一篇主题为《三九生化年报遭14位高管质疑》的报道，见诸某证券报。报道中董事兼常务副总经理梅伟伶、独立董事叶全良等14人对年报的真实性、准确性、完整性表示异议，并对现任董事会行使权力的合法性表示质疑，同时指责振兴集团进入三九生化后，没有注入资金和采取有效措施，导致亏损加重，“收购方非法派驻管理人员后，严重影响正常生产经营和员工稳定”。
民营背景的山西振兴集团是否吃亏上当，三九生化的重组是否要走回头路，记者就此展开调查。
调查：资金黑洞超过7个亿
在调查中，记者发现“8亿元到9亿元的虚亏”，提法和数字都是不够准确的。记者辗转从知情人士处获悉，振兴集团聘请会计师事务所审计的结果是：三九生化的不良资产达7.3亿元以上。尽管这个数字是振兴单方面的调查结果，有参加重组的权威知情人士向记者证实，这个数字具有相当的可信度，同时该人士对这一数字作了具体的分析，“如果把这7.3亿元都称作‘不良资产’也不够准确，事实上可以分为三大块，一块是2亿多元没有入账的银行贷款，目前不知去向；第二块是三九生化在以前的生产经营中存在虚增原材料库存等严重财务问题，相关资金也是去向不明，因此产生3亿多元资金黑洞；第三块是由应收账款等构成的不良资产3亿多元。”
在此次资金黑洞曝光前，另一个早已众所周知的事实是，三九生化目前共有13.2亿元的银行负债。“13.2亿”，“7.3亿”，一新一旧两个天文数字“交相辉映”，它们概念不同，但同时也存在错综复杂的交集关系。“13.2亿的银行贷款有的能反映在账上，但看不见实物；有的在账上看不出来，实物上更是子虚乌有……其中相当一部分银行借款成为7.3亿黑洞的组成部分。”
此次事件中，有媒体报道山西振兴曾表示，“现在高度怀疑三九生化2004年财报的真实性。”知情人士则向记者描述了他所了解的三九生化曾经的财务状况，“对于做假账的行为，人们通常会用‘肆无忌惮’来形容，但这个词用于三九生化好像还不够准确，因为有些巨额资金从该公司转走，在账本上根本没有记录，连一张原始单据都找不到，这个公司的某些人似乎连‘假账’都懒得做！”
据了解，三九生化的前身是江西宜春工程机械有限公司，于1996年在深交所上市，1998年三九集团通过股权转让成为第一大股东。2000年4月三九集团原董事长赵新先兼任三九生化董事长，梅伟伶任总经理。2002年三九集团将所持三九生化股权转让给同为上市公司的三九医药，同年5月，梅伟伶接任董事长，黄鸿伟任总经理。赵新先于去年年底因涉嫌经济犯罪、渎职被刑拘。追踪：“黑洞”出现后重组怎么办
“7.3亿”，如果这个黑洞确实存在，作为三九生化的上级公司或控股公司的三九集团及三九医药，是否知情呢？记者从三九高层得到的答复是，由于三九生化的运作相对独立，控股公司三九医药对具体情况不能全部了解，但在去年4月三九生化股权转让前，控股公司曾要求，“三九生化高管就股权转让所提供的各种数据、特别是提供给受让方的数据必须是真实准确的，并要对其负责。”据了解，生化高管当时还在集团的要求下签署了有关书面承诺书。
记者从三九高层处获悉，此次风波发生后，三九集团、振兴集团双方高层已经迅速达成若干共识，其中一条至关重要：双方合作不会受到影响，重组按照协议正常进行；对历史遗留问题，三九集团及三九医药不论是否持有三九生化股份，都会帮助振兴集团寻找解决问题的办法。“当地政府、三九集团和振兴集团，对重组都抱有‘相当的诚意’”。
一位三九医药的高层向记者解读，上述三者中，“‘当地政府’是核心词，具体说就是，宜春当地政府和江西省证监会。”据了解，三九生化是宜春当地的重要企业，目前主营工程机械、制药等，拥有员工5000余人。
新闻解读
振兴集团是否违规重组
记者就部分三九生化高管所质疑的“现任董事会行使权力的合法性，以及没有注入资金和采取有效措施，导致亏损加重”等问题向三九医药高层求证。有关人士表示，不能认可这种指责。
关于合法性的质疑主要指，在大股东股权转让未获主管部门批准、股权未过户的情况下，证监会有关规定要求大股东在董事会中占有的席位不得超过1/3。据了解，目前三九生化董事会由8人组成，其中3人来自振兴集团。
有关人士解释了形成原因，三九生化原来有9名董事，去年重组时确定3名振兴集团人士进入董事会，当时并未超过1/3。新董事会成立后，一名留任董事辞职，这样才使重组方董事人数超过1/3。值得一提的是目前质疑董事会合法性的留任高管，在当时曾建议五名振兴方面人士进入董事会，但被集团拒绝。
关于“没有注入资金”的说法，有关人士表示，三九生化与振兴集团去年6月签订了资产置换协议，振兴集团将振兴电业65.216％的股权置入，该交易涉及资产价值超过2.2亿元。
记者从宜春方面了解到，振兴集团进入三九生化后，进行了一系列的整顿，目前企业总体生产经营状况正常、员工队伍稳定；当地政府表示，股权变化并未引起企业波动。
据了解，在三九医药转让*ST生化38.11％股权事宜获得国资委批准后，中国证监会将对有关交易进行最后的程序性审查，该过程将较为简短，之后双方即可办理股权交割。 | |
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