5月24日,近两个月来传得沸沸扬扬的“上海新华发行集团有限公司(以下简称“新华发行集团”)欲借壳华联超市(600825)实现A股上市”的消息终于随着后者的一纸股权分置改革方案成为了现实。
通过资产置换,华联超市将置换出持有的除未用完的募集资金以外的全部资产、负债及业务,置出资产的价值为人民币44829.65万元。 新华发行集团则置入其直接和间接持有110%股权的子公司新兴商务公司合并持有的新华传媒股份100%股权,价值64874.55万元。在资产置换的同时,华联超市通过吸收新华传媒并更名为“上海新华传媒股份有限公司”,原新华传媒实体不再存续,华联超市承继新华传媒的全部资产及业务。
据了解,百联股份、百联集团、友谊集团、一百集团于2006年5月22日分别与上海新华集团签署了《股份转让协议》,后者受让百联股份持有的华联超市的国有法人股92565148股,受让百联集团持有的华联超市国家股19438502股、社会法人股740520股,受让友谊集团、一百集团分别持有的华联超市社会法人股5342482股、259182股。股份转让结束后,新华发行集团持有华联超市股份118345834股,占总股本的45.06%,成为第一大股东。百联股份、百联集团、友谊集团、一百集团将不再持有华联超市股份。经各方协商,在华联超市经审计的净资产值的基础上溢价2.42%确定转让价格,此次转让涉及的股份转让价格共计人民币421848960.6元。
据悉,受让方新华发行集团为国有控股公司,上海绿地集团有限公司为名义第一大股东,其持有新华集团49%的股权。
在新股东入主的同时,华联超市的股改方案也确定为“资产置换+现金对价”的方式。除上述涉及到的资产置换外,新华发行集团还提议华联超市于方案实施股权登记日以经审计的2006年4月30日未分配利润中60417732元向全体股东分配(分配预案为每10股送2.30元),新华集团将其应得部分转送给全体流通股股东,转送后流通股股东每10股获送4.50元(含税);新华发行集团还拟向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股直接送8元现金,共送出99024586元。
也就是说,流通股股东实际每10股获得了12.5元的现金对价。保荐机构海通证券认为,该“资产重组+现金对价”的股改方案,除资产重组对价之外,现金对价经综合折算后相当于每10股流通股股东获得2.38股。
华联超市称,由于公司商业类资产竞争激烈、利润逐步下滑,新华发行集团将公司股改与资产重组相结合,通过资产置换注入优质资产,能够调整公司主营业务结构,提高公司的盈利能力、偿付能力和持续经营能力,改善公司财务状况,充分保障流通股股东权益。
今年一季度报告显示,华联超市每股业绩微亏0.007元,同比下降130.40%。不过,3月底开始,华联超市的股价就一路飙升,从3月29日收盘的5.3元一直涨到5月12日的11.51元。一季度有嘉实服务增值基金、景博基金、同盛基金、东方证券、长江证券等机构新进成为前十大流通股股东。 |