7月24日，银川新华百货商店股份有限公司（简称：新华百货，600785.SH）发布收购计划书公告，北京物美商业集团股份有限公司（简称：物美商业，8277.HK）通过受让新华百货大股东银川市新华百货商店（下称新华商店）27.7%的股权，成功入主新华百货，并成为其新大股东。

　　股权转让令人生疑

　　4月3日，新华百货开始股改并申请停牌，然而，其最先推出的并不是股改方案，而是先于股改的大股东股权转让公告：4月9日，新华百货大股东新华商店与物美商业签订《股份转让合同》，新华商店将其持有的新华百货国家股2850万股(占总股本的27.70%)协议转让给物美商业，每股转让价格为人民币6.2元转让总价款为人民币17670万元。

　　不久后的5月12日，新华百货第二、三大股东宁夏启元药业有限公司（简称：启元药业）和宁夏共享集团有限公司（简称：共享集团）也分别将持有新华百货2.92%和2.67%（共计575万股）转让给安庆聚德贸易有限责任公司(下称：安庆聚德)，转让价款共计2875万元合5元/股。

　　与此同时，新华百货在4月21、28日和5月17日连续三次发布股改进程公告，称公司非流通股股东对股改方案的具体内容未达成一致意见，公司董事会正积极督促非流通股股东就股改方案达成一致意见，并将尽快公告股改方案。

　　原大股东为何股改前套现抽身

　　1997年1月，新华百货在上证所上市，当时发行数量2550万股，每股发行价4.05元，发行总市值10327.5万元，募集资金净额9817.5万元，其中发行费用510万元。

　　自上市以来，新华百货除1998年和2005年未分红派现外，其他年份几乎每年都有利润分配：1997年10送2股转增3股；1999年10配3股派1元(含税)，配股价5元；2000年10派1元(含税)；2001年10配3股派1元(含税)，配股价11元；2002年10派1.2元(含税)；2003年10派2元(含税)；2004年10派2.5元(含税)。

　　从历年股东分红派息方案来看，大股东单现金分红就得到约2479.5万元的回报，再加上配售股，以当时股价市值计算，大股东可获得约7566万元虚拟资产，另外，新华百货在上市当年还有一个10送2股转增3股的分红方案；不得不说的是，新华百货近年来经营活动现金净流量却持续下滑：2003年14176.7万元，2004年11169.03万元，2005年8631.13万元，截至2006年第一季度是7075.24万元。也就是说，新华百货在经营活动现金净流量增长率持续负增长的情况下，进行高额派现。

　　如此高分红派息的方案，结合股改期间大股东转让股权，从而让新股东承担股改成本，不得不让人产生大股东利用上公司抽取利润，转移资产，并借股改抽身套现的怀疑。

　　两次方案拷问股改诚意

　　5月23日，新华百货在公告了其第二、三大股东股权转让之后，股改方案终于姗姗来迟。方案称：新华百货以资本公积金向新大股东物美商业定向转增股份19395236股，物美商业向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付现金137688525元，流通股股东每持有10股获付现金21.30元，相当于流通股股东每10股获送1.93股。

　　该方案一出，立刻引起流通股股东的强烈反对，人们纷纷指责新华百货的这一方案实际是物美商业带有一定强制性的变相的要约收购，正常情况下，是非流通股股东放弃转增，将所获转增部分转送给流通股股东。而新华百货的股改方案却恰恰相反，是流通股股东放弃转增，将所获转增部分转送给非流通股股东，这严重侵害了流通股股东的合法权益，甚至有人算了一笔账，得出的结论居然是“零对价方案”。

　　在舆论压力和上证所的要求下，新华百货6月1日公告了调整后方案：上市公司向全体股东每10股转增2股，除第一大股东外的非流通股股东将所获转增股份交付物美商业，大股东则向全体流通股股东每10股免费派送10份行权价为10.02元的认沽权证。

　　从表面上看，10.02元的价格要远高过停牌前的8.63元，但是当时上证指数持续上涨逼近1700关口。新华百货2006年第一季报显示，每股收益0.18元，每股净资产5.71元，每股资本公积金2.68元和每股未分配利润1.50元。而新华百货因为股改导致停牌两个月，复牌后极有可能补涨，冲破行权价10.02元看来指日可待。

　　果然，新华百货自6月2日复牌后连续4个涨停板，最高上摸13.35元，将10.02元的行权价格结结实实地踩在脚下。大股东每10股免费派送的10份权证变得形同废纸，新华百货自称“非常有诚意”，然而，其前后两次股改方案的“诚意”受到严重考问。

　　值得一提的是，这其中有未明确表示同意股改方案的非流通股股东杨晔却不支付对价，而在公司的转增全体股东股份中却享受转增股份。

　　编后

　　明日本报将就受让新华百货股权的物美商业和安庆聚德的关联性和两次股改方案的变动情况，继续跟踪报道。