跨国并购：当“走出去”遭遇“闯进来”

　　一度沸沸扬扬的洛阳轴承集团有限公司并购案日前传出消息：德国舍弗勒公司正式出局，永城煤电有望成为重组洛轴集团最后的赢家。几乎同时，刚刚与国际电器巨头施耐德联姻的温州民营企业——德力西曝出并购内幕：德力西因投资房地产导致资金链紧张。

　　众多跨国并购缘何屡屡受挫？中国企业价值是否被低估？在跨国并购风潮四起时，中国企业该如何自处？政府部门对此又该如何调控？一系列问题摆在2007年眼前。

　　1　走出去之惑

　　OECD最新数据显示，最近几年的跨国投资中，发达国家中采用直接并购的方式占投资额的80%；发展中国家的比例已超过1/3。毋庸讳言，全球并购时代已经到来，随着中国经济高速增长，外资正加紧布局中国市场，大有“得中国者得天下”的味道，这也让中国成为全球并购的“主战场”之一。这不仅意味着，跨国巨头加速并购中国本土企业，打入中国市场；同时，中国本土企业也勇敢地走出国门，展开企业国际化战略。

　　2005年初，中海油向太平洋彼岸的世界第九大石油公司，美国优尼科发出130亿美元的收购要约，转战数月，最后宣布退出竞购。反思这场并购战，从中可以汲取哪些经验呢？

　　对并购规则不尽了解是中国本土企业的一个通病。文化背景差异、法律规则差异无形中放缓了国内企业“走出去”的步伐。相比之下，本土企业内部整合收购似乎较为顺畅。正泰集团新闻发言人寥毅告诉本报，“本土企业是否要走并购之路，关键要看三个有利于：即是否有利于企业自身做强做大；是否有利于企业自主品牌提升和国际化水平提高；是否有利于投资回报快速增值。”

　　去年姗姗来迟的《外国投资者并购境内企业暂行规定》让不少民营企业看到了海外融资的美好前景。《暂行规定》中第一次明确了外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的行为和以股权并购的条件，并规定了申报文件和程序。

　　几个月过去了，情况并不乐观。专职从事公司并购的盈科律师事务所合伙人律师顾彦滨告诉记者，“以返程现金并购国内企业股权和资产的，还没有获批的案例，而外国投资者以股权作为支付手段并购国内公司的，甚至还没有公司申报。”在顾彦滨看来，障碍主要是相关各部委间还未能较好协调，毕竟新规出台之后，政府部门也需要时间来理顺彼此关系。

　　2　引进来之忧

　　德力西集团主席胡成中日前表示，“德力西与施耐德的关系？现在还没到说的时候。”而此时距离德力西施耐德签约已逾两月。

　　2006年12月17日，双方签署框架协议：双方将按照1∶1的比例等额出资设立“德力西电气有限公司”，并均分新公司的董事会席位，董事长位置将由中方担任。

　　消息传出后在业界引发轩然大波。有人士表示，“施耐德和德力西的合作可能使行业重新洗牌。”正泰集团董事长南存辉更是一针见血地指出，“要看清施耐德的本质”。双方在协议中写道：双方将分别出资50%组建新公司，这不禁让业界为德力西捏了一把汗。

　　与德力西施耐德情况类似，苏泊尔在去年与法国SEB的并购中被推到了涉嫌垄断的风口浪尖。昨日，记者拨通苏泊尔企划部胡经理电话，胡经理表示，“苏泊尔尚未拿到商务部外资并购批文。”

　　2006年8月，苏泊尔股份有限公司与法国SEB国际股份有限公司签署了战略合作框架协议：通过“协议股权转让”、“定向增发”和“部分要约”三种方式，SEB将取得苏泊尔61%的股份，同时在技术、生产、管理等方面开展全面合作。

　　一个是国际炊具巨头，一个是国内炊具行业的著名企业，这不禁让业内人士对民族品牌的未来忧心忡忡。爱仕达副总裁陈美荣表示：“这一并购行为只会使得外资企业SEB最终以强大的资金、技术实力垄断国内炊具市场，对本土炊具制造品牌带来很大的打击。”

　　鉴于此类事件，我国加快了反垄断立法的工作进程。而当下最重要的则是如何建立一个统一、有效和权威的反垄断执法机关。

　　抛开国内法律环境的因素，本土企业在引入外资战略投资者是是否具备掌握主动权的能力也值得思索。除此之外，如何定价也是引进战略投资者时不得不仔细考量的内容之一。日前，水井坊与帝亚吉欧并购引发的“贱卖论”再度为本土企业敲响了警钟。原来，水井坊在二级市场价格在10元/股左右，而帝亚吉欧购买价格仅折合每股2元左右，这不禁让投行人士跌破眼镜。

　　当企业成为商品时，如何定价摆在企业家们的眼前。

　　3　并购进步时

　　抛开诸多的不尽如人意，在顾彦滨看来，2006年中国在并购领域还是取得了一系列值得称道的成绩。

　　比如说，这一年，诞生了中国首次反垄断诉讼和首次反垄断听证会：四川德先科技有限公司起诉上海索广电子有限公司和索尼株式会社，理由是，索尼公司在其生产的数码相机和数码摄像机电池“InfoLITHIUM”上设置了智能识别码，以识别索尼电池和非索尼电池，由此使索尼品牌的数码相机、数码摄像机与其锂离子电池之间建立了一种捆绑交易关系，损害市场竞争。

　　在全国工商联并购工会会长王巍看来，2006年最大的成绩在于中国的行业协会首次在政府高层决策中占据一席之地，被推至从未有过的地位。中国五金制品协会曾收到商务部通知，征求五金协会对法国SEB并购苏泊尔案的意见，并购工会也曾多次参与并购案件的意见征询工作。

　　不过，行业协会在此过程中也暴露出一定问题。对外经贸大学经济法学教授、反垄断法立法专家黄勇认为，“行业协会内部管理应该改变主要负责人一言堂的模式，可以引入类似股东大会的机制，在涉及行业的重大问题上，大家投票表决，这样就可以有效地平衡各种利益倾向，保证公平公正。”

　　那么，2007年，并购在中国又将呈现出怎样的风景？王巍认为，2007年将是以融资体制改革为主线的新并购时代。央行副行长吴晓灵在第四届“中国并购年会”上提倡“阳光并购”和规范并购融资的说法似乎传递出这样的信息。

　　那么，诸如德力西施耐德之类的合作是否将纳入更加完整的审批程序中就格外值得期待了。

　　记者同时了解到，2007年真正的外资并购国内企业数量和金额将大幅提高。顾彦滨就持这一看法。他表示，以国内热门行业为对象的外资并购会更为活跃，此类并购相当多的是境外收购方，特别是各类基金，为将国内企业的业绩和财务数据合并报表，为其境外上市公司或者拟上市公司起到点睛作用。