谁玩死了健力宝

　　健力宝的故事终于到了尾声。

　　2月12日下午，广东健力宝集团前董事长张海以“职务侵占”和“挪用资金”两项罪名，被佛山市中级人民法院一审判处15年有期徒刑。

　　半个月后，曾经与张海共同控股健力宝的原股东之一叶红汉，通过其下属公司受让8.87%的健力宝国有股权，加上此前通过转让获得的股权，成为拥有健力宝集团67.37%股权的单一控股股东。

有未经证实的消息显示，此前已经通过收购获得健力宝销售权的台湾统一企业，可能最终从叶红汉手中收购健力宝的控股权。

　　健力宝的另一名原股东——香港上市公司裕兴科技董事局主席祝维沙，在多番股权转让后，收回初始投资，黯然出局。

　　5年前，正是这三人以3.38亿元的代价获得了健力宝的75%股权，成为这家国有企业的实际控制人。那时，健力宝仍是中国饮料第一品牌，年销售额达30多亿元，净资产近5亿元。

　　但在5年后的今天，这家盛极一时的企业已经走到穷途末路——其净资产缩水至“基本没有”，银行债务则从当初的19亿元剧增至29亿元。

　　在健力宝5年来急转直下的跌宕命运中，张海、叶红汉、祝维沙这三人究竟各自扮演了什么角色？

　　张海：资本玩家的玩与被玩

　　时光回溯到20年前，14岁的河南少年张海以“变树叶”和“拨手表”等近乎魔术表演的手法，赢得了“特异功能大师”的光环。此时，借助1984年洛杉矶奥运会一炮打响的健力宝，正带着“东方魔水”的盛誉横扫中国饮料市场。

　　4年之后，18岁的青年张海已经头顶着“藏密大师”的头衔，开始“经营”起自己的气功保健生意，并赚得盘满钵满。

　　在通过“特异功能”赚下第一桶金后，仅仅初中毕业的张海迅速转向了另一个更大的“魔术舞台”——股权交易市场，并利用自己在“传功”过程中建立的人脉打造出了“凯地系”这一资本平台，开始了在资本市场“呼风唤雨”的生涯。

　　2001年7月，当时的三水市政府(现为佛山市三水区政府)召开健力宝转制联席会议，90％的参会者主张卖掉健力宝，而且不能卖给当时已经跟政府矛盾重重的原管理层李经纬团队。

　　当年底，张海在飞机上翻阅报纸偶然看到这一消息，这使他“兴奋之情难以名状”。随后，在他赶到三水市时，这场交易似乎已近尾声：政府已经从法国达能等近20家投资者中选择了新加坡第一食品，对方亦在支付订金后开始尽职调查。

　　此时刚从“健力宝不会卖”的自信中醒过神来的原健力宝管理层也开始了“反击”：一方面抵制第一食品派驻人员的调查；另一方面向政府提出了高于对方出价的4．5亿元ＭＢＯ(管理层收购)方案。

　　面对这一庞大的收购费用，政府担心原管理层“以健力宝的钱收购健力宝”，而管理层的不配合，又使得第一食品的收购调查陷入僵局。此时到来的张海，似乎变成了鹬蚌相争中的“渔夫”。

　　事后的调查证明，张海在这次股权交易中，自己没有出一分钱：以国债方式首付的1亿元因被冻结，并未到达政府的账上。

　　在政府“追债”的压力下，张海急迫地寻找着能够填上这笔钱的下家。在与方正科技协商未果后，他终于说服香港上市公司裕兴电脑(现更名裕兴科技)董事长祝维沙，并由他拿出2．38亿元资金为张海偿付前两期的收购款。据多家媒体报道，这笔钱来自于这家香港上市公司。

　　此时，与张海素有交情的商人叶红汉也参与进来。张、祝、叶三人以4∶3∶3的股权架构成立了佛山市三水正天科技投资有限公司，并通过这家公司来接盘健力宝。但据媒体报道，当时叶红汉并未出钱，只是以广州白云山上一处物业入股。

　　健力宝就这样被脸如满月的28岁青年张海以“空手套白狼”的财技握于手中。

　　虽然在此期间，张海一直在通过媒体塑造着自己“实业家”的形象，但除了被业界视作“雷声大，雨点小”的“第五季”和后来因囤积原料而造成严重亏损的“爆果气”两个新产品外，健力宝在主业经营方面乏善可陈。

　　与此形成鲜明对照的是，张海入主后的健力宝在收购投资方面的支出却高达20亿元，仅银行借贷就高达10亿元以上。在多元化投资的同时，张海还控制成立了大量与健力宝有业务往来的周边公司，通过转移支付等方式将大量投资款项在这些公司之间的转移中“化公为私”。

　　随着健力宝经营状况的恶化，张海与正天科技另外两名股东的矛盾也日益激化：由于迟迟未按承诺归还裕兴科技借款，焦灼的祝维沙联合叶红汉于2004年8月一举将张海赶下了健力宝董事长和总裁的“宝座”，在股权结构没有发生任何变化的情况下，彻底改组董事会，成为健力宝的“实际控制人”，并随即以3元的价格将三人所持股权转给了新的投资者李志达。

　　但此时的健力宝已深陷债务泥潭，处于崩溃边缘。在三水区政府与新股东李志达发生企业控制权的冲突后，事态愈发恶化，几近停产的健力宝也随之成为舆论关注的焦点。这时，张海已经无法置身事外。

　　2005年3月23日，张海被公安机关拘留。今年2月，他被佛山市中院以“职务侵占”和“挪用资金”两项罪名一审判处15年有期徒刑。此后，张海孜孜不倦地寻求上诉。

　　祝维沙：失败的投机者

　　2002年初，张海利用1亿元的国债“订金”顺利获得健力宝集团法定代表人、董事长和总裁“三位一体”的实际控制人角色之前，张海便已经向政府推荐了自己的“合作者”北大方正集团。而三水市政府之所以看中张海，也正是看中其背后“方正集团”和“中国航天进出口公司”(张海过去资本运作中的另一合作者)的背景。

　　但在实际进入时，由于方正集团要求控股，而张海则希望在分散股权的基础上由自己“掌舵”，已经实质控制了健力宝集团的张海迅速拉来了另一个合作伙伴——祝维沙，方正集团领导层也因觉得“张海这人靠不住”而主动撤出。

　　与背景神秘且擅长沟通的张海不同，依靠“裕兴电脑学习机”发家的祝维沙显得朴实而“土气”。

　　1999年底，裕兴电脑试图“绕过”中国证监会到香港创业板上市被“勒令叫停”，直至2000年才终于成为第一家香港上市的民营企业，由此可以看出祝维沙在“投机”上的热情与胆量。

　　2001年，祝维沙与张海的“凯地系”共同举牌方正科技，其中2亿多元正是出自裕兴科技的委托贷款。在这次合作中据说双方都尝到了“甜头”，因此祝维沙在接到张海的召唤后，几乎毫不犹豫便进入了这场投机游戏。

　　游戏的关键在于祝维沙能够从上市公司裕兴科技挪出2．38亿元短期借款，并由张海代表三人共同持有的三水正天科技有限公司(正天科技)以这笔款项支付健力宝头两期收购款。

　　这种以短期借贷收购股权的行为，不但违反内地金融管理法规，而且也违反了香港上市公司监管规定，因此在进入健力宝之后，张海刻意渲染自己“单一大股东”的角色，另外两位股东连董事会都未加入。

　　而在健力宝的控股公司正天科技中，祝、叶两位股东60％的控股比例使得他们既能在大多数时候隐身幕后，又能在关键时刻联合起来，制衡张海的“越轨”。

　　从事后的综合考察中不难发现，这三位“名义股东”的矛盾在收购健力宝之后不久便爆发了：张海在通过挪用还了裕兴科技的1亿多元资金后，对于余下的欠款便“置之不理”，显然是觉得挪用的资金只应用于为自己40％的股权“埋单”。

　　随后祝维沙在上市公司的压力下，频频催促张海归还余下借款，最后终至“逼宫换将”，自任健力宝总裁。祝上任后的第一件事便是寻找新股东注资自己三人的“名义股权”还债，当然公司的所有权也因此而易手他人。按祝维沙向一位熟悉的媒体记者所说，就是“黑钱没捞到，反而惹了一身臊”。

　　此时的健力宝已经由于大量资金被抽逃而濒临崩溃：据事后透露的审计报告显示，张海在任时期健力宝以各种方式流失的资金数目不低于7亿元。

　　面临银行追债及经营停顿的祝维沙只能选择举报张海、同时寻找新投资者“接盘”这条惟一的出路。而在此时，已经“出局”的张海也仍在为健力宝寻找新的“下家”。

　　就在此时，因将自己一手带大的“小护士”化妆品企业及品牌卖给世界化妆品巨头欧莱雅而获利颇丰的李志达，开始与健力宝的几位股东接触。

　　急于套现还债的祝维沙毫不犹豫地接过了这根“救命稻草”，但“一朝被蛇咬”的三水政府始终怀疑李志达只是张海找来的又一个“托”，加上当时与经销商商定的“体外循环方案”已经成型，因此明确反对这次股权转让。

　　在这种情况下，已经与祝维沙等人达成收购协议、并先期投入近2亿元的李志达尚未入主健力宝，便被三水政府派出的“复产小组”阻止。复产小组随即与经销商接管了生产和销售，以健力宝贸易公司的名义开始了生产。

　　被赶出健力宝的李志达则与祝维沙、叶红汉联名，在媒体上掀起了一场“保卫控制权”的公关活动，并赢得了法学界及媒体的广泛同情。在上级政府的协调下，李志达以付清张海等人收购余款的条件，最终获得了健力宝的控股权。

　　而在这一过程中，曾经“出钱出力”，并扮演了几个月“主角”的祝维沙，也跟张海一样只能在幕后静待结局的来临：张海被捕后，祝维沙也因“涉嫌转移资金”被佛山警方抓捕，后由裕兴科技保释出来，以便筹措资金归还该公司1亿多元挪用款。后在多番股权转让中，祝维沙终于收回其初始投资。

　　因为这笔借款，裕兴科技这家香港上市公司已从2004年8月停牌至今。据媒体报道，香港联交所仍在追查此事。

　　叶红汉：真正的赢家

　　在2002年进入健力宝的三位股东中，叶红汉确实有理由称为“最后的赢家”：他不仅在每一次风波中都毫发无损，而且最终成为健力宝的控股股东。

　　进入健力宝之前，叶红汉一直在香港经商，控制着多家上市公司。从张海进入健力宝之后，叶红汉担任健力宝集团董事兼营运总裁。

　　2004年，叶红汉和祝维沙联合将张海赶出局。据媒体调查发现，叶红汉在与张海翻脸之后，已将自己拿出入股的那份物业重新收归己有。

　　接管健力宝后，叶红汉曾向媒体透露，在健力宝持股管理的这段时间，是他从商20多年来“最头痛”的一段日子。他针对外界对其此时进入健力宝“淘金”的猜测反驳道：“现在的健力宝已无金可淘，只有在业绩中才能逐步把‘金子’淘回来。”

　　尽管在近5年的股权风波中，身为正天科技股东的叶红汉极少“抛头露面”，但可以看出他每一次关键时刻的“出手”，都直接影响甚至左右着事态发展的方向：2004年8月，他与祝维沙联手一举将风头正盛的张海“拉下马”，因此引爆了健力宝的资金黑洞；当年12月底，又是他与李志达、祝维沙等人发表了措辞强硬的“联合声明”，直指三水区政府在驱逐健力宝董事会“复产”过程中的违法行为。

　　此后事态急转直下，在上级政府的协调下，李志达旗下的汇中天恒最终于2005年5月完成了对健力宝的接管。

　　仅仅4个月后，已经退出健力宝股权的叶红汉，再度接受由汇中天恒转让的58．3％的股份，成为健力宝集团第一大股东，外界并不知道具体转让价格。在完成此次转让后，汇中天恒依然保留境外公司32．8％的股权，成为第二大股东。

　　至此，希望将健力宝打造成自己另一段辉煌创业生涯起点的李志达，也只能以“战略投资者”的身份，在健力宝棋局中黯然出局。

　　这位不乏精明的生意人，在介入健力宝股权之争前，曾委托财务顾问进行初步调查，调查显示当时的健力宝净资产为零到负1亿元之间，品牌价值8亿至10亿，全面恢复运营所需资金约5亿元左右。

　　仅凭着这一粗略的估算，信心十足的李志达便开始了紧锣密鼓的接管行动：签订股权转让协议，注入运营资金——就在他与三水区政府高层的一次电话中，该高层问道：“如果健力宝是负资产怎么办？”

　　李志达表示自己是做实业的，会用几个亿现金来恢复企业生产。该高层追问了一句：“如果负8亿元怎么办？”缺乏心理准备的李志达脱口而出：“不会吧。”

　　事后证明该高层的疑问并非“空穴来风”，当时政府已经接到张海抽逃近7亿元资金的举报，而李志达的反应则坚定了政府方面不惜以“非法”手段驱逐这位新股东的决心。

　　在一系列股权争夺之后，伤痕累累的健力宝终于走完了其混乱而坎坷的最后阶段，即将成为新东家旗下的一员。这家曾经雄心勃勃地与“两乐”(可口可乐、百事可乐)叫板、并被视为“民族饮料品牌”最大希望的饮料企业，已经悄然退出竞争舞台。

　　曲终人散之际，有心人不禁会回想起当时错失收购机会的新加坡第一食品，对于第一食品在收购中的审慎，当时一位政府官员的评价是：“太专业了反而做不成”。而第一食品总裁魏成荣对媒体的回应则是，“我们遗憾，但不可惜”。

　　据南方周末