潍柴借壳湘火炬周二冲关

　　昔日德隆旗下的“三驾马车”之一S湘火炬（000549）即将脱胎换骨。昨天，中国证监会发布的发审委第31次工作会议公告显示，发审委定于下周二（3月27日）审核潍柴动力的首发申请，后者此番正是通过吸收合并S湘火炬实现A股上市，而湘火炬也借此完成股改。

　　换股比例为3.53∶1

　　据潍柴动力（2338.HK）昨天发布的“公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并湘火炬报告书”（下称“报告书”），此次换股发行吸收合并方案的主要内容为：潍柴动力将向除潍柴投资外的湘火炬现有其他所有股东发行A股，以实现换股吸收合并湘火炬，解决湘火炬的股权分置问题，同时注销湘火炬，以潍柴动力为合并完成后的存续公司，并申请在深交所上市。

　　根据报告书，株洲国资委向此方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价。此后，潍柴动力将与湘火炬进行换股，潍柴动力此次换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53∶1，即3.53股湘火炬A股可换1股潍柴动力股票。

　　株洲国资以支付此对价后的股份总数53,446,270股按3.53：1的换股比例换成潍柴动力A股股票15,140,586股，流通股股东以获得此对价后的股份总数619,560,770股按3.53∶1的换股比例换成潍柴动力A股股票175,512,966股。上述送股和换股过程将同时完成，不再分步实施。

　　根据上述换股吸收合并方案，以本次换股吸收合并方案实施前湘火炬流通股股东所持股份数计算，流通股实际换股比例为3.41062802：1。

　　现金选择更似摆设

　　除换股选择外，本次换股吸收合并还将由第三方向湘火炬流通股股东提供现金选择权，株洲国资承诺放弃行使现金选择权。中信信托担任本次换股吸收合并的第三方。

　　根据报告书，湘火炬流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

　　事实上，目前湘火炬二级市场股价已突破8元，现金选择权更像一个“摆设”。湘火炬去年12月19日开始停牌，停牌前收报8.90元。

　　业内人士称，对湘火炬的流通股股东来说，接受换股应该是比实行现金选择权更好的方案，其利益也能够更好地实现。以潍柴动力(2338.HK)昨天38.65港元的股价计算，按照3.53：1的换股比例，折算湘火炬每股价格为10.95港元/股，远高于现金选择权的价值。而且，如果整合成功，潍柴动力还能够有更好的表现。

　　湘火炬原为德隆系“三驾马车”之一，在德隆系“崩盘”后，2005年8月，潍柴动力以10.23亿元的现金，购买了湘火炬28.12%股权和4亿元债权，成为湘火炬新的第一大股东。

　　位于山东潍坊的潍柴动力集团是国内生产柴油发动机的龙头企业，旗下现拥有三家上市公司，除湘火炬是A股外，一家是在香港上市的潍柴动力H股，一家是在新加坡上市的潍柴华丰。