葛洲坝母公司拟整体上市

　　为了加强上市公司的主业，同时解决关联交易和同业竞争的问题，葛洲坝（600068）拟通过换股吸收合并母公司葛洲坝水电工程集团的方式，实现水电工程集团的整体上市。吸收合并完成后，水电工程集团的资产与葛洲坝的现有资产将形成规模效应和协同效应。

　　1:0.57换股吸收合并

　　自3月26日起继续停牌已两周的葛洲坝（600068），昨日披露重大事项称，公司拟作为存续公司吸收合并母公司中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司。水电工程集团的股东对水电工程集团的出资额，按照换股比例转换为葛洲坝的股份。原水电工程集团股东持有的葛洲坝股份数量，按其对水电工程集团的出资总额乘以约0.57计算。

　　上述换股比例，依据葛洲坝的市场价格和水电工程集团的资产价值确定。具体为：按照葛洲坝3月23日临时停牌公告日前20个交易日公司股票日平均价的算术平均值计算，确定该股的换股价格为每股5.39元；以水电工程集团整体资产总价值约47亿元和注册资本153822.47万元计算，水电工程集团折算换股价格为每1元注册资本约3.06元。

　　现金选择权5.39元/股

　　依据每1元水电工程集团注册资本，可按照约1:0.57的换股比例换取葛洲坝的股票测算，水电工程集团的股东未来将持有约8.7666亿股的葛洲坝股票。该部分股票限售期三年，自公司刊登股份变动公告之日起三年内不得转让。

　　本次合并完成后，葛洲坝继续存续，水电工程集团的全部资产、负债及权益并入存续公司，其法人资格因合并而注销。水电工程集团持有的葛洲坝全部股份（限售流通A股共计26578.2676万股）将随之注销。

　　为了保护葛洲坝控股股东以外的其他股东的利益，本次换股吸收合并将设定现金选择权，由投资者自行选择全部或部分行使。行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价后持有。现金选择权的对价等于葛洲坝的换股价格，即5.39元。

　　主业资产进入上市公司

　　葛洲坝认为，本次换股吸收合并完成后，将从根本上有效消除双方存在的同业竞争、大幅减少关联交易以及其他可能的潜在利益冲突行为。合并完成后，实际控制人中国葛洲坝集团公司的主业资产进入上市公司，将使公司的主营业务更加明确，核心竞争力进一步提高；通过本次合并，公司的盈利能力将进一步增强。

　　鉴于葛洲坝集团尚有少量的主业资产不在水电工程集团的范围之内，水电工程集团也有少量的非主业资产。在葛洲坝吸收合并水电工程集团前，葛洲坝集团将与水电工程集团进行一次小规模的资产重组，资产重组完成后，葛洲坝集团主业资产将全部注入水电工程集团。重组内容是：原水电工程集团内非主业资产，即水电工程集团所属非主业的两家子公司上海葛洲坝国际旅游有限公司和宜昌市葛洲坝化工有限公司，将重组进入葛洲坝集团；葛洲坝集团主业所属的三家子公司中国葛洲坝建筑工程有限公司、中国葛洲坝国际工程有限公司和中国葛洲坝房地产开发有限公司，将重组进入水电工程集团。