娃哈哈披露事实真相 范易谋违法行为再次显露

　　人民网杭州6月27日电　记者袁亚平报道：记者今天上午收到杭州娃哈哈集团一封电子邮件，其中披露了最新发生的事实真相。

　　这封电子邮件题为《范易谋霸道与违法行为的再一次显露》，针对6月20日在杭州召开娃哈哈合资公司董事会，称：“中方董事认为本次董事会根本没有作出任何决议，对范易谋事先准备好的董事会决议没有签过任何字，达能方仅以自己三名董事作出的决定，仅是单方的决定，而且亦充分显示了达能根本漠视中方的权利，同时亦是违反合同章程的，将不予承认。

”“由于范易谋目前是副董事长，因此按以后的董事长和副董事长在各方董事中选举产生，其中一方为中方委派的董事，另一方丙方的董事（达能方），按此要求，董事长应从中方董事产生，而范易谋身兼正副董事长是否既滑稽可笑又非法。”

　　达能公司范易谋在6月25日以同样的内容致函杭州娃哈哈保健食品有限公司等七家公司，称：“要求将合资公司的公章、营业执照及批准证书原件等立即移交给合资公司董事长。在此，我想再次明确的是，上述移交手续是合资公司董事长替换时正常的法定程序的一部分。作为合资公司的法定代表人，新董事长有权并且也有义务掌控合资公司公章和营业执照等公司重要证照及其使用和管理的权利。”

　　对此，中方董事依据事实诘问：“找遍所有合同、章程的条款，始终找不到‘要求将合资公司的公章、营业执照及批准证书原件等立即移交给合资公司董事长。在此，我想再次明确的是，上述移交手续是合资公司董事长替换时正常的法定程序的一部分。作为合资公司的法定代表人，新董事长有权并且也有义务掌控合资公司公章和营业执照等公司重要证照及其使用和管理的权利。’这一程序，请范副董事长指点一下迷津，告诉我们什么地方能找到这一条款，以免今后犯错误。”

　　《范易谋霸道与违法行为的再一次显露》全文如下：

　　一、6月25日范易谋以自任杭州娃哈哈保健食品有限公司、杭州娃哈哈速冻食品有限公司、杭州娃哈哈饮料有限公司、杭州娃哈哈食品有限公司、杭州百立食品有限公司、杭州娃哈哈永盛饮料有限公司、杭州娃哈哈非常可乐饮料有限公司董事长及杭州娃哈哈乐维食品有限公司副董事长的名义给各家公司的总经理及董事发了以下函：

　　1、致杭州娃哈哈保健食品有限公司（七家公司函一致）

　　尊敬的总经理，

　　您好！在2007年6月20日于杭州召开的杭州娃哈哈保健食品有限公司（“合资公司”）董事会会议上，董事会表决并以多数票通过选举新任董事长并决定前任董事长辞职后的有关事项的决议。

　　按照上述决议，董事会确认您作为合资公司总经理继续履行职责，并应向董事会汇报，并要求将合资公司的公章、营业执照及批准证书原件等立即移交给合资公司董事长。在此，我想再次明确的是，上述移交手续是合资公司董事长替换时正常的法定程序的一部分。作为合资公司的法定代表人，新董事长有权并且也有义务掌控合资公司公章和营业执照等公司重要证照及其使用和管理的权利。

　　本人曾就此在会上告之与会董事及总经理，为避免给合资公司日常经营造成任何不便，实施上述决议之切实的可行的方式是董事长授权总经理全权负责在合资公司内保管公章及营业执照和合资公司其它证书与文件的原件，并且仅应将其用于合资公司之正常业务和适当用途。上述物品必须严格保管，防止合资公司之外的第三方未经授权擅自使用，并始终受董事长监督。此外，经董事长指示，总经理应及时将上述物品移交给董事长或其指定的人员，以便为公司或代表公司履行任何官方目的或办理任何正式手续。希望以上内容足以澄清这一事项。请理解，该事项仅属董事长替换的正常程序的一部分。

　　承蒙关注，不胜感谢。

　　此致，

　　敬礼

　　范易谋（Emmanuel Faber）
　　合资公司董事长
　　2007年6月25日

　　2、致杭州娃哈哈乐维食品有限公司的函

　　杭州娃哈哈乐维食品有限公司关于推迟董事会会议的通知

　　尊敬的各位董事：

　　本函事关原定于2007年6月21日下午三点三十分在杭州凯悦酒店二楼会议室召开的杭州娃哈哈乐维食品有限公司（“合资公司”）董事会会议。

　　我遗憾地正式通知各位，因会议开始前在会议室外发生的保安问题，经酒店管理方建议，出于安全考虑，上述会议被迫取消。当时出现的保安情况目前仍在调查之中。由于当时的突发情况，本人无法将会议的取消书面告知各位。但是，我们当日已及时地向贵方口头通告。如蒙谅解，不胜感谢。

　　作为合资公司副董事长，我将继续行使代理董事长的相关职权，直至新任董事长在下一次正式召开的董事会会议上当选。目前我正在研究相关时间表，以期在合理方便的时间召开董事会会议，以便当面表示对各位的欢迎并讨论相关议题。董事会会议的日期及其它相关细节，将由本人适时通知各位。

　　承蒙关注，不胜感谢。

　　此致

　　范易谋（Emmanuel Faber）
　　合资公司董事长
　　2007年6月25日

　　二、中方董事认为本次董事会根本没有作出任何决议，对范易谋事先准备好的董事会决议没有签过任何字，达能方仅以自己三名董事作出的决定，仅是单方的决定，而且亦充分显示了达能根本漠视中方的权利，同时亦是违反合同章程的，将不予承认。

　　三、按照除乐维公司以外的其他七家公司的合同章程中有关“董事会”的条款如下：

　　1、首届的董事长经甲方、乙方和丙方讨论后由甲方委派，首届的副董事长由丙方委派。首届的董事和董事长和副董事长任期四年，以后的董事长和副董事长在各方董事中选举产生，其中一名为中方委派的董事，另一名为丙方（达能方）委派的董事。如首届董事长因故无法执行其职务，继任董事长将在各方董事中选举产生。

　　2、如果在董事会决议出现平局时，董事长没有投决定性的一票的权力。

　　3、董事长是合营公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代行其职责。

　　4、董事会会议的法定人数应是三名董事（中、丙方各有一名出席）。四、按照乐维公司的合同、章程规定董事长由甲方委派。

　　五、中方董事认为按以下要求与程序产生董事长才是合法的

　　1、由于范易谋目前是副董事长，因此按以后的董事长和副董事长在各方董事中选举产生，其中一方为中方委派的董事，另一方丙方的董事（达能方），按此要求，董事长应从中方董事产生，而范易谋身兼正副董事长是否既滑稽可笑又非法。

　　2、找遍所有合同、章程的条款，始终找不到“要求将合资公司的公章、营业执照及批准证书原件等立即移交给合资公司董事长。在此，我想再次明确的是，上述移交手续是合资公司董事长替换时正常的法定程序的一部分。作为合资公司的法定代表人，新董事长有权并且也有义务掌控合资公司公章和营业执照等公司重要证照及其使用和管理的权利。”这一程序，请范副董事长指点一下迷津，告诉我们什么地方能找到这一条款，以免今后犯错误。

　　3、按照合同11.9条“董事长是合营公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代行其职责。”如果宗董事长在辞职前已临时授权其他董事为代行其职责，范副董事长未搞清情况之前就自行履行职责，是否太唐突了点。