证监会设“并购重组委”调控外延式增长(图)

六新规被市场解读为“表明了监管部门打击违法犯罪、维护资本市场健康稳定运行的决心”

　　◇核心提示:9月17日晚，中国证监会网站同时公布了六项涉及并购重组和非公开发行的法规：《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号———上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定、《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》。

　　此举被市场解读为，“充分表明了证券监管部门打击虚假信息披露和内幕交易等违法犯罪行为、保护投资者合法权益、维护资本市场健康稳定运行的决心”。

　　本报讯 为适应全流通时代市场发展的需要，中国证监会昨天发布了《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》（下称《管理办法》），并为此设立了上市公司并购重组审核委员会（下称“并购重组委”）。分析人士认为，此举有助于规范、鼓励重大资产重组，推动市场健康发展。

　　提高重组门槛

　　《管理办法》的一大亮点就是，重大资产重组必须经过并购重组委的批准。根据《管理办法》的规定，上市公司及控股子公司购买、出售资产的总额或交易成交金额占其最近一年期末资产总额或主营业务收入50%以上的，即构成重大资产重组。

　　据悉，并购重组委目前已经开始工作，就在上周末，并购重组委就否决了东软股份（600718）的重大资产重组。

　　据了解，在股权分置改革之前，证监会也曾设立过重组委员会。2001年，证监会颁布了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，设置上市公司重大购买、出售、置换资产审核工作委员会，以遏制当年过于火爆的资产重组行为。

　　时至今日，随着股权分置改革的完成，A股牛市气氛的逐渐升温，市场对其追捧与日俱增，上市公司资产重组也因此暴露了许多问题。“业内早就传言相关规定快要出台了。”上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏昨天对早报记者表示。

　　昨天，上证指数收盘创出5421点的历史新高，沪深两市的平均市盈率分别高达60倍与70倍，估值泡沫显而易见。在此背景下，尽管郑培敏认为《管理办法》的发布只是水到渠成的技术性工作，但仍难以否认，证监会的工作可谓应时应景。“这既是规范也是鼓励，将推动实质性重组的发展。”郑培敏表示。

　　有助提高审批效率

　　德邦证券分析师古敬东也认为，《管理办法》提高了重大资产重组的门槛，但同时也有助于缩短重大资产重组的操作周期。

　　古敬东认为，《管理办法》明确了资产重组的操作流程和审核标准，使很多原先不知道如何操作的上市公司可以“驾轻就熟”、有的放矢，将对A股市场的资产重组产生推动作用。

　　“我们现在在递送申请的时候，证监会都催得比较紧。”尽管《管理办法》没有对审核周期做出具体限制，但一位消息人士表示，今后，对资产重组的审核可能控制在2周左右。

　　《管理办法》规定，在收到核准文件之日起60日内，重大资产重组未实施完毕的，上市公司应每30日公告一次，超过一年未实施完毕的，核准文件失效。

　　此外，由于定向增发一直被视为实施资产重组的有效途径，《管理办法》还做出了特别规定，明确新增股份发行价格的计算方法为不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价。

　　为做实估值“泡沫”铺路

　　目前，A股市场的平均市盈率已超过60倍，大大高于全球主要市场的平均水平。而在人们寄望于上市公司以高成长削平估值高地之时，一些列宏观调控的累积效应也愈发明显。长江证券指出，经济增长内在动力已出现衰竭迹象。于是，外延式增长成为了“拯救”A股的唯一出路。

　　对此，频繁提示风险的管理层可谓心知肚明。“《管理办法》的发布正是为了让资产重组更规范，避免一些公司随意炒作，并让资产重组切实起到增加盈利的作用。”古敬东称。

　　《管理办法》规定，上市公司实施重大重组时，必须保证资产定价公允、资产权属清晰且有利于上市公司增强持续经营能力。证监会在上市公司召开股东大会后、资产交易实施完毕前发现可能损害上市公司或者投资者权益的，可责令上市公司暂停交易；资产交易已经实施且构成损害的，证监会将依法查处。

　　不仅如此，上市公司还被要求提供经审核的盈利预测报告，并就重组对公司持续经营和发展前景的影响进行详细分析。在重组实施完毕后三年内的年度报告中，上市公司均须披露实际盈利与预测数的差异，并明确承诺，实际盈利数不足的，应补偿差额。

　　并且，除无法获知或无法控制的原因，购买资产实现利润未达盈利预测金额80%，上市公司相关负责人须作出解释，并向投资者公开道歉；未达预测金额50%，证监会可对相关人员采取监管谈话、责令整改等。

　　与此同时，《管理办法》还对相关违规行为做出了严厉的处罚规定，擅自实施重大重组、虚假披露、实施对上市有害的重组、泄漏信息等行为的相关责任人将受到行政处罚，涉嫌犯罪的将追究刑事责任。