S*ST朝华最近两年K线图
图为重庆市三中院主持召开朝华科技债权人会议
S*ST朝华的命运让数万股民揪心，一旦退市血本无归，而时间表的最后日期定在2007年12月31日。2007年11月6日，重庆姑娘杨芳挺身而出，向重庆市三中院提出重整申请。是生存还是毁灭？重庆市三中院和管理人与时间赛跑，大胆尝试，一个承债公司为重整，38天通过重整计划让朝华科技孕育“重生”之机。眼下，战略重组方甘肃建新集团正进行最后的偿债工作。
┮本报记者吴晓锋秦力文
1月11日，重庆高院召开新闻发布会宣布，经过38天的努力，朝华科技破产案重整成功。
据悉，这是新破产法2007年6月1日施行以来，用时最短的重整案件。
朝华科技(集团)股份有限公司(以下称朝华科技)的前身为涪陵建筑陶瓷股份有限公司。1997年1月20日，公司在深圳证券交易所上市，股票代码为000688。2001年10月23日更名为朝华科技。
自2004年起朝华科技连年亏损，财务状况严重恶化，资不抵债，深陷于债务危机之中，公司的主要资产已被债权人申请通过法院拍卖或正在申请拍卖。
2007年5月23日朝华科技被停牌，如果在年末12月31日前尚不能实现盈利，朝华科技将面临退市。
是生存还是毁灭？朝华科技的数万股东、债权人、职工以及地方政府为朝华科技的命运忧心忡忡。是破产还是重整？谁来提出申请？
“朝华科技不能死掉！”2007年11月6日，一位有责任感的债权人，重庆姑娘杨芳挺身而出，向朝华科技所在地重庆市三中院提出重整申请。
副院长任审判长 这可把一个难题推在了三中院面前，不说别的，首先就是与时间的作战。
12月31日，退市的最后期限也就是重整的最后期限。1个多月的时间要完成一家上市公司的重整，这几乎只能以三个字作答———“不可能！”
光是立案，就得费些时日。因为根据最高人民法院的相关规定，上市公司破产立案应逐级报最高人民法院审批。
三中院遂于11月7日向重庆市高级人民法院书面请示，之后转报最高人民法院。2007年11月16日，重庆高院批复三中院，同意立案。
虽然是同意立案了，但三级法院都在为同一个问题担忧：能否跑得过时间？虽然重庆法院有办理破产案件的成功经验，可这毕竟是上市公司，而且是重整。
在不被看好的情况下，三中院迎难而上，“没办法，我们是被逼上梁山了！”民二庭副庭长、本案审判员刘松说。
“逼上梁山”自是一种谦虚的说法，用“临危受命”来形容应该毫不过分。三中院院长黄明耀博士告诉记者：朝华科技一旦退市，将不再具有自救的可能性，破产清算会给职工、债权人、近5万社会流通股民带来不可弥补的损害，进而影响社会稳定，损害资本市场环境、阻碍地方经济发展。因此，三中院经研究决定组成由分管副院长郭瑞为审判长的5人合议庭。据介绍，郭瑞曾在任重庆市一中院民二庭庭长期间主审了重庆特钢等大型国有企业的破产，具有丰富的破产案件审理经验。
11月16日，立案当日，合议庭指定朝华科技破产清算组为管理人，并从管理人名册中的社会中介机构中择优选任清算组成员。
11月27日，采取无记名投票方式，从公开报名的候选名单中，选任重庆海川资产清算服务有限公司、中豪律师集团(重庆)事务所为破产清算组成员，同时指定重庆市涪陵区政府秘书长等3人为清算组成员。
郭瑞介绍，本来按最高法院的精神，上市公司的破产最好参照金融机构破产，仍然沿用由清算组来担任管理人，但考虑到时间的紧迫性，清债核产工作的专业性以及其间的诸多法律问题，我们还是在老清算组之外引入了专业的清算机构和律师所。
签发150多份“调查令” 重整程序有三个步骤：一，编制债权表；二，资产清理、调查与偿债能力评估；三，制定重整计划。其中一二是三的基础，而终极目标是重整计划获得债权人会议表决通过。法院和管理人的工作即牢牢盯着这一目标进行。
11月17日，三中院在中国证券报上发出的受理公告中要求债权人申报债权，之后又向已知债权人发出了申报债权的书面通知，及时与管理人进行沟通、研究，尽可能将债权人与债务人之间的误解和争议解决在第一次债权人会议召开之前。
“必须一次性通过，因为已经没有时间召开第二次债权人会议。”郭瑞说。新破产法规定，第一次债权人会议后16天才能召开第二次债权人会议。
对于偿债能力评估工作，因朝华科技投资的一级公司及二级公司众多(一级公司14个、二级公司21个)，投资金额巨大，而这些公司多数已停业或处于生产不正常状态，因此对于这些长期投资的评估工作不仅量大，而且具有相当难度。如何保证评估机构在短时间内对一个上市公司作出的评估报告基本客观、公正，为债权人认同？三中院提出了要求。要求管理人委托一个具有证券评估资质、有实力、有经验并在全国范围内有一定影响力的机构为本案评估机构。最后，北京中天华资产评估有限责任公司胜出。值得一提的是，为保证评估的准确，三中院首次签发了调查令，而且多达150多份，委托中豪律师集团(重庆)事务所对朝华科技的资产进行尽职调查，出具调查报告。
一个承债公司为重整诞生 债权审核、偿债能力评估之后，接下来就进入整个重整的重头戏———制定重整计划。
重整计划的制定需要与债权人进行反复谈判。涪陵区政府为此做了许多工作，同管理人一道与主要债权人进行了多次协调，确定重整计划的核心内容———债权调整、清偿方案。在这一过程中冒出了足以颠覆整个重整计划让朝华科技不能“重生”的大难题。重整计划能得以实现的核心一般是债权人放弃、减免或延缓债权，而朝华科技最大的债权人———数家商业银行却表示他们无法擅自减免，必须报总行批准。否则，他们不能在债权人会议上表决通过该重整计划。而一旦银行通不过，则整个重整计划就通不过。
该怎么办？如何迈过这道门槛？管理人智慧的火花在激烈碰撞，一个大胆的设想跃上心头：能否设立一个有限责任公司来承接朝华科技按重整计划减免后的债务，这样银行就既可以在重整中实际减免债权，通过重整计划又不至于在法律上放弃债权。
三中院对该方案的可行性与合法性深入研究，认为是合法的可行的。重庆市涪陵区好江贸易有限公司(以下称好江公司)由此诞生，注册资本金为100万元，承债式收购朝华科技的全部财产。承债式资产收购完成后，债权人按照剩余债权数额向好江公司主张权利，并恢复计息，好江公司以其所有资产(包括承债式资产收购获得的原朝华科技的资产)承担债务。
郭瑞分析说，由好江公司承债式收购朝华科技的所有资产，其目的是为甘肃建新实业集团有限公司(以下称建新集团)重组朝华科技创造条件，对其股东，特别是近5万社会流通股民，是有益的。同时，好江公司是为了重整计划能够得到债权人会议表决通过而设立的一个公司，本身没有任何债权债务，净资产为100万元，因此承担债务的能力不比朝华科技差，亦未损害债权人。
重整计划顺利通过 2007年12月21日，在三中院主持下，朝华科技第一次债权人会议如期召开并顺利通过了重整计划。12月24日，三中院裁定批准朝华科技重整计划。
该重整计划主要载明由建新集团出资全额清偿朝华科技劳动债权(含法律法规规定的其他劳动保险费用)和税务债权；按一定比例对普通债权人及有担保债权人进行清偿或补偿；将设定有担保的特定财产抵偿给享有担保债权的相关债权人；债权人在担保物变现范围内获得全额清偿；剩余债权与朝华科技剩余全部财产由好江公司承债式收购。承债式资产收购完成后，债权人未获清偿的债权数额，由债权人向好江公司主张权利，好江公司以其所有资产(包括承债式收购获得的朝华科技(集团)股份有限公司的资产)向债权人承担责任，朝华科技(集团)有股份有限公司在重整计划执行完毕后，对债权人不再承担清偿责任。
短短38天，难以想象的高效，一个S*ST上市公司有望通过司法程序获得新生。
建新集团在债权人会议上承诺：在朝华科技重整成功完成后，注入优良资产，通过重大资产重组使朝华科技恢复持续经营能力，满足上市条件，并最终实现恢复上市。
股东笑了。
走重整之路，债权人获得了最少10%的现金清偿，而走破产清算之路，清偿率将不到2%。同时，根据破产法第92条规定，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响；债权人仍可向保证人和其他连带债务人主张权利。
债权人也笑了。
大家能不能笑到最后？如今离重整计划实施期限的截止日还有半个月，一亿五千万的偿债款项，建新集团目前已现金支付了一亿元。朝华科技是将重新复牌？是将脱胎换骨为甘肃建新？还是永远从大家的视线中消失？很快结论就将在眼前。无论怎样，38天的朝华科技重整以及那个为重整而“生”的好江公司将久久地被记忆，或许将被借鉴和复制。
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