管理层多路调查券商借壳上市

　　——涌金系"不透明"争议未消

　　5月5日，国金证券首席经济学家金岩石在其悼涌金集团董事长魏东一文中写道："仰天长叹孰之过，俯首低吟罪如何。一个在乱世中崛起的金融奇才，退一步也能踏着彼特·林奇的足迹淡出股市，又何须如此轻生？我在想象你搁笔后走向死亡的一刻，不知面带微笑，还是面无表情？在那挥之不去的压力之下，你撒手人寰，难道我不该问问这"压力"何以如此无情？"

　　魏东离开了，除了"这压力何以如此无情"的疑问，他身后仍有一连串的问号和猜测未消。

　　本报记者近日通过多渠道调查发现，魏东自杀背后，或许与中纪委联合几个部门，正对股改前及股改之后形成的巨额利益输送进行的联合调查有关，其中一些公司上市前的国有资产流失以及一些券商借壳上市，可能是魏东自杀背后原因的重要疑点。

　　经研究发现，魏东旗下的涌金系在2000年以后主导的一系列资本运作至少有数处不够透明的地方，其中九芝堂、国金证券这两个平台成为争议焦点。

　　魏东的资本运作

　　历史的沉渣总在适当的时候泛起。

　　时间回到2005年2月19日这一天，由湖南省财政厅草拟的一份关于"暂停全省上市公司国有股和证券公司法人股转让"的通知，被下发到全省各地。这被外界认为是该省股权转让失控让当地政府的紧急刹车。

　　在该文件出台的前两年，湖南上市公司的重组一直非常活跃。据统计，湖南省的30多家上市公司中，14家公司的控股权发生了转让，其中国有控股权发生变化的有9家。

　　"当时省政府有关部门的领导认为，湖南的上市公司和证券公司的兼并重组，速度快得有些不正常，这会让一些资本玩家乘虚而入。"原湘财证券一位研究员对记者表示。

　　2001年年中，九芝堂上市不足一年，该公司发布公告称，第一大股东长沙九芝堂(集团)有限公司分别与湖南涌金投资(控股)有限公司(下简称"湖南涌金")、杭州五环实业有限公司签署《股权转让协议》，拟将持有的九芝堂国家股，分别向这两家公司出让3800万股、1243.6万股。转让成功后，湖南涌金顺理成章地成为公司第一大股东，而持有2768.4万股的长沙九芝堂(集团)有限公司退居为第二大股东。

　　事隔仅半年，涌金将矛头转向了长沙九芝堂集团公司。2002年1月23日经批准，集团公司整体出售给湖南涌金、上海钱涌科技发展有限公司、杭州五环实业有限公司等三家企业，而集团公司于2001年与湖南涌金和杭州五环签署的有关股份转让协议同时解除。

　　涌金当时为什么要将从购买上市公司股权变为购买母公司股权，从而间接控股九芝堂，这成为争议的焦点之一。

　　根据巴曙松和王文强一年前(2007年6月)所撰的《涌金系上岸》一文中提到，"由于涌金只收购上市公司29.76%的股权，低于要约收购的门槛，没有义务披露收购信息。但据业内人士估计，涌金大概用了1.5亿元现金完成收购。2003年1月，在湖南涌金收购上市公司一年后，九芝堂即实施10派3.3元的现金分红方案，动用2002年度95.5%的未分配利润，涌金系通过第一大股东九芝堂集团分得现金3351.51万元占其收购资金的22.35%。"

　　5月5日，巴曙松在接受本报记者电话采访中不愿再谈及此事。"人都走了，我不想再谈这件事。"

　　外界普遍认为，魏东最出色的出手是在2001年之后，通过收购九芝堂集团从而控股九芝堂、参股千金药业(600479)等一系列动作。但更令人惊奇的是在收购之前的布局。

　　一位知情人士表示，1999年涌金集团以1.8亿元成立湖南涌金及在此之前的大量"伏笔"，才是此后一路斩获的真正内因。

　　2002年1月23日，湖南涌金、上海钱涌、杭州五环受让九芝堂第一大股东九芝堂集团的全部股权，其中湖南涌金占比49%，间接控股九芝堂。九芝堂遂成为资本大鳄"涌金系"旗下一公司。

　　此后，九芝堂集团及九芝堂其后也成为涌金系资本运作的重要平台。

　　以2007年9月4日九芝堂宣布将手中的房地产公司股权全部转让为例。是日，九芝堂公告，董事会审议通过以1.1亿元将半年前收购的控股子公司湖南中嘉房地产开发有限公司的62.5%的股权转让。九芝堂从此笔转让中获得投资收益1000万元，收回投资成本1亿元。

　　对于放弃这部分股权的原因，九芝堂当时的解释是：由于近期国家各行业管理部门对房地产市场过热发出了加强宏观政策执行力度的信号，房地产投资过快增长和房价过快上涨将受到抑制，未来房地产行业发展将受到无法预计的重要变量影响。公司出于谨慎性原则考虑，决定出售非核心业务资产，将公司持有的湖南中嘉的股权转让。

　　一个引人注意的细节是：湖南中嘉的法人代表为许广跃，接盘湖南中嘉62.5%股权的"杭州南源"的法人代表也为许广跃，而湖南中嘉的二股东湖南郡原为浙江郡原的区域分公司，浙江郡原的董事长仍为许广跃，换言之，许广跃多花1000万元拿回了湖南中嘉的几乎全部股权。而许广跃是浙江地产界的风云人物，九芝堂的实际控制人涌金董事长魏东与其渊源颇深，一起担任曾经获得红杉资本投资的"湖南宏梦卡通"的管理层。

　　类似这样的"资本运作"，在涌金进入后并不少见。而其中最为成功的便是魏东借道九芝堂进入国金证券。

　　国金证券股权之谜

　　国金证券在涌金系近几年的迅速崛起中扮演了极其重要的角色。

　　2007年3月23日，魏东旗下九芝堂集团控股的国金证券成功借壳成都建投(600109)，使得其持股市值暴涨至13亿元以上，这是涌金系最成功的投资案例之一。目前的资料显示，长沙九芝堂(集团)有限公司持有13677.88万股，占27.35%。

　　2005年，中国证券市场正处于黎明前的黑暗中，券商行业整体低迷，涌金系却在7月中旬控股成都证券，并为其成功增资扩股。湖南涌金出资1亿元(占总股本的20%)、九芝堂集团出资9000万元(占总股本的18%)，这让成都证券的资本金由1.28亿元上升至5亿元。由湖南涌金、九芝堂集团两家股东共持有成都证券38%的股权。

　　2007年3月，成都建投复牌后首日暴涨129.6%，成为中国第一高价金融股，让国金证券的股东获利不菲。以2007年5月17日收盘价79.27元计，九芝堂集团持有成都建投3348.27万股的市值已高达26.54亿元。因涌金系持有九芝堂集团49%股权，因此其间接持有的成都建投市值约为13亿元。

　　查阅过去三年来国金证券的公司公告，不难发现，2005年9月开始他们一直在清理资产，至2006年8月公告停牌时止，成都建投基本上已是一个完美的壳资源；2006年9月刊登国金借壳上市公告；2006年10月股权分置改革，2006年10月向涌金系控制的三家公司增发7500万股，每股6.44元，相当于流通股份的三倍，而向舒卡股份(000584)增发的限售期只有12个月。

　　有质疑者称，2006年12月8日管理层批复国金合并原成都建投，当时国金57.76%的股权，经审计被作价6.6亿元；而2007年10月，国金证券的最高市值为400亿元。

　　本报记者近日通过多渠道的调查了解发现，中纪委联合几个部门正对股改前以及股改之后形成的巨额利益输送进行的联合调查，而券商借壳上市是调查的重点，有消息传出，有关部门的相关人士已被请去"喝茶"。

　　但国金证券董事长雷波近日也表示，魏东及涌金旗下的公司都没有受到任何部门、任何机构的调查，魏东的去世纯属意外。

　　只要公安部门不出示结果，谁也不能知晓其自杀的确切原因，只能等待有关部门的最后消息。

　　中国社科院博士时卫干表示，2003年之前，许多金融监管领域都处于真空，对民营资本进入金融领域也缺乏基本的风险控制措施和制度安排。随着一行三会分业监管体制的逐步健全，随着股权交易市场的逐步规范和资本市场一系列难题的解决，要再想如几年前的资本大鳄所做的那样"偷偷地进村，开枪的不要"，恐怕已经不太可能了。

　　也许，涌金之后，江湖之上从此无"系"。 （作者：朱宗文） (来源：中证网)