伊利被收购传闻喧嚣尘上 光明集团否认收购

　　乳业巨头股权“泥足”：谁来狙击“门口野蛮人”

　　本报记者 杨颢 李进 上海报道

　　一些理论者们认为，只要通过二级市场的不断增持，就能把目前陷入危机之中的乳业巨头收入囊中。大光明意图收购伊利，就是在这种理论背景下得以四处传播。

　　这一传闻得到了伊利二级市场异动的强化。9月22日左右，伊利股份(600887，SH)成交金额达到24.8亿，然而次日竟然开盘旋即跌停，急剧放大的成交量似乎在暗示产业资本正在二级市场收集筹码。

　　无独有偶。蒙牛方面因为害怕4.5％的质押股权的归属带来控股权的变化，近日也曝出牛根生泪洒饭桌四处求援的消息。

　　不过，虽然危机存在，但收购这两大乳业巨头并不是件容易的事。11月4日，针对“大光明收购伊利”的传闻，光明食品集团副总裁葛俊杰斩钉截铁地表示：“根本没有这回事！”

　　本报记者在采访中还获悉，目前市场上有夸大蒙牛、伊利资金缺口的嫌疑。但是一位长期跟踪伊利乳业的基金经理对记者表示：“三聚氰胺事件之后再加上整个宏观经济放缓的背景，包括乳业在内的消费类产品受到影响在所难免，像伊利股份这类在国内市场占据相当份额的企业通过适当的方式防止控股权旁落还是需要的。”

　　二级市场导火线

　　伊利被收购传闻的喧嚣尘上，与其二级市场的诡异息息相关。

　　9月16日是伊利股份股价崩溃的第一天，当天参与交易的16个基金席位累计净卖出6414万元，按照当天均价约合500万股左右；而一个代表保险资金的T类席位在当日还净买入1304万元伊利股份，然而，这并没有阻止伊利股份的股价的大跌。

　　9月17日和18日连续两个无量跌停。9月22日，在三大救市出台大盘强势小幅反弹背景之下，伊利股份当日以32.47%的换手率创下了24.8亿的天量成交，股价微涨1.38%。

　　而记者从topview获得的数据显示，在9月22日至26日的几天放量交易中，抛出筹码的主要是基金和保险公司，而多头则主要来自于券商营业部。

　　此后，伊利股份的股价下跌之势并没有因此延缓。据记者不完全统计，从9月16日至10月16日的一个月内，伊利股份从14.28元一路下跌至7.05元，腰斩之下57.8亿元市值灰飞烟灭；在这一个月中，净卖出8.427亿元的基金成为主要做空力量，几个保险席位净卖出8714万元。

　　事实上，伊利股份股价下跌的主要原因在于三聚氰胺事件使得上市公司三季报亏损，包括基金和保险等机构选择了出逃。

　　但市值的大跌，成交量的异动，开始带来一些关于机构增持伊利股份的猜测。有分析师就曾指出，不排除会有产业资本在二级市场收集筹码，进而对公司提出并购要求。甚至有消息称，国际某投行机构委托机构在二级市场收购伊利股份。

　　进入十月下旬，光明食品集团开始成为传闻的主角，原因不外其拥有另一家国内知名乳企光明乳业，且上海市政府做强做大光明食品的决心非常明显。

　　不过，葛俊杰对记者明确否认了这一传闻。“伊利这么庞大，不可能的，根本没有这个想法。”

　　股权结构软肋

　　这已经不是第一次针对伊利控股权发生变化的大规模猜测了。2006年的11月，也曾传出达能在二级市场增持伊利股份并有望成为二股东的消息。

　　事实上，伊利的被收购危机由来已久，这主要来自于其股权结构的分散与不稳定性。

　　1996年3月，伊利股份在上海交易所挂牌。当时第一大股东呼和浩特市国有资产管理处持有占总股本25.32%的国有股。

　　在郑俊怀时代，伊利股权结构的不稳定就已经引起管理层警惕。经过1999年和2002年的增发和转让，伊利第一大股东的持股比例已经下降至14.33％，后来郑俊怀利用金信信托等三家公司曲线MBO，也被认为是为了提高自己控制力，防止被他人收购的险招。

　　在郑俊怀事件曝光后，为帮助伊利摆脱困境，2005年4月6日，呼市国资委利用其独资的呼和浩特投资有限责任公司(简称“呼市投资”)，回购金信信托持有股份，重新成为伊利第一大股东。

　　早在2005年，市场一直在传言伊利可能会被对手恶意收购。按照当时的每股净资产和大股东14.33%的持股量计算，6亿元就可以拿下伊利控股权。

　　截至今年9月30日，控股股东呼和浩特投资有限公司持有伊利股份8391.76万股，占总股本10.5%，其中2.47%的股权已经度过了限售期。

　　“理论上讲，伊利被收购的可能性很大。”上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏认为，三聚氰胺事件之后，伊利的总市值不到70亿元，要超过第一大股东，理论上7亿元就可以成行。但另一方面，按照相关规定，增持超过5％就要公告，股价一般会有一两个涨停板，收购价格会提升，“但10个亿肯定能打住了”。 这对于实力雄厚的外资或国内企业来说，并不困难。

　　而同在大草原上的兄弟企业蒙牛如今也面临这种状况。

　　在蒙牛上市之前，金牛乳业和银牛乳业分别持有蒙牛21.1%和44.8%的股权。据记者了解，金牛乳业、银牛乳业都是在英属维尔京群岛设立的有限责任公司。2002年9月，蒙牛发起人注册成立了金牛乳业，蒙牛的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛乳业。

　　不过，上市之后，蒙牛管理层便不断出售股权。今年8月4日，金牛乳业、银牛乳业，再次通过摩根士丹利出售了3.65%上市公司股权，套现12.55亿港元。而记者查阅香港联交所最新信息显示，牛根生等一致行动人的股份已经降至26.27%。

　　另一方面，目前境外机构所持蒙牛乳业股权已经不容小觑。根据截至11月3日的香港联交所最新信息显示，摩根大通加上借出在内的所有股权为9.78%，花旗为8.8%，而未来资产环球投资(香港)则持有4.54%。

　　特别值得一提的是瑞银，在蒙牛复牌之后逆市增持，目前持股比例达到12.23%。

　　目前，就上述几所机构持股份额已经达到了46%左右，远远超过了蒙牛管理层方面所持股份。因此，无论谁获得牛根生之前质押的4.5%的股权都意义重大。

　　在这些机构的背后还隐藏着不为外界所知的神秘客户，他们如果一旦通过摩根大通或者瑞银同时增持，影响力更加巨大。

　　内部已有防范

　　不过，现在谈收购也不是容易的事情。

　　“二级市场收购，还要考虑到国内企业地方政府的态度问题，以及内部人控制问题，因此，即使成为大股东也不一定能控制企业。”郑培敏表示。

　　事实上，此前就曾有呼市投资高层明确对记者表示：“呼和浩特政府永远不会放弃对伊利的控股地位！”而在此前的股改方案中，呼市投资的实际控制人——呼市国资委承诺，为保证股改后其长期保持对伊利股份的控制地位，将永久持有呼市投资51％以上股权。

　　早在2006年初，伊利也开始针对恶意收购修改《公司章程》。新的公司章程约定，只有持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10％以上、且持有时间270天以上的股东，才有权向公司提出新的提案。而原章程对此的规定是5％，且没有持有期限的限制。新的公司法对股东发表提案的持股比例方面的规定是大于等于3％。新章程还新增规定当有人在二级市场收购10％流通股后，若想再多买，需报公司董事会批准。

　　不过这一章程遭遇中小股东强烈抵制最终再次被修改。但伊利随后在股权激励计划中又安排了“反收购”计划。即管理层激励计划实施后，管理层可以迅速以较低价格(股票期权的执行价格)买入大量股票，与第一大股东的股份一致行动共同抵抗收购者。

　　而伊利股改项目负责人，中信证券的伍忠良就曾坦言，除了激励高管外，“公司管理层持股，也有利于遏止市场对公司股权的恶意收购”。

　　11月4日，记者致电蒙牛董秘办，其一位工作人员表示，在他看来，蒙牛被收购可能性很小。首先，目前管理层等一致行动人的股份近27％，要收购超过这个比例的股权不是易事。根据香港联交所的规定，社会公众股必须要达到25％以上，一旦有增持成为大股东的行为，都会影响到社会公众股比例的减少。同时，联交所还规定，每增持2％都需要公告。

　　“我们内部也会有一些防范的。”他说。

　　“事实上，目前伊利股份的股价已经比较低了，无论是增持还是回购一方面可以增加持股比例，另一方面也可以给予包括我们在内地投资者信心，从而起到稳定股价的作用。”上述基金经理建议道。

　　但带给外界担心的还有目前伊利、蒙牛等企业危险的资金状况。此前有数据显示，伊利、蒙牛下架产品价值已达64亿元，预计未来还将损失36亿元人民币，企业订单减少八成，日收奶量不足原来的五分之一。

　　伊利三季度显示净亏损2.26亿元，应付账款34亿元，而现金仅25亿元。而在牛根生含泪求援的事件爆出之前，还有消息称蒙牛因为三聚氰胺事件影响资金缺口有30亿元之巨。

　　广东奶协理事长王丁棉表示这样的资金缺口与自己在三聚氰胺事件发生后不久所做的预测基本一致，他还表示，伊利、蒙牛此前有二三十亿的产品积压，资金链非常紧张。

　　不过，国泰君安香港研究所分析师罗磊认为，30亿元的资金缺口说法过于夸张。如果这30亿元是按照原料采购的金额来计算，以去年为例，蒙牛的销售成本为160亿元左右，今年即使高一些，也就在170亿元左右。

　　在销售成本中，一般有45%-50%为原奶采购的成本，大概为80-90亿元左右，但还要考虑到蒙牛有一小部分自有牧场的奶源，这样算下来，蒙牛一年最多支付给奶农方面的采购资金为80亿元左右。

　　这80亿元平摊到每个月，那么，从9月开始这三个月的采购资金为20亿元。这相比此前提出了蒙牛未来三月所需30亿资金就少了整整10亿元。

　　但罗磊认为还要考虑到蒙牛尽管受到三聚氰胺事件的打击，但并不仅仅只有出项没有进项，9月份的销售应该有平时的20%-30%，而10月份应该会达到40%。这又会抵消掉一部分资金缺口。

　　同时，有来自企业方面的最新消息指出，经过一个多月的努力，目前伊利蒙牛企业的奶制品销售均已恢复到正常水平的八成。

　　“蒙牛算恢复比较快的企业了，情况目前还不错。”另一位行业的资深分析师也对记者表示。

　　事实上，让分析师对蒙牛前景感到相对乐观的还有其此前财报中反映出来的一些数据。根据蒙牛今年半年报显示，截至6月30日，蒙牛的现金与银行结存为22.7亿元人民币，同时，蒙牛尚未偿还的银行贷款为2.659亿元，负债率为4.2%。

　　(本报记者龙丽对此文也有贡献)