双星内战调查：控股权之争曝国企改制遗留问题

　　“我们在西南搭建的新平台已经开始运作，80%的代理商开始从新平台提货，新平台完全可以满足经销商的需求。”4月15日下午，记者致电双星集团总部时，集团一位负责人这样答复，而关于下一步和西南双星的走向问题，该负责人以“汪海总裁在天津开会，不便回答”为由没有给予正面回答。

　　4月11日，一场名为“双星市场改革真相”的新闻发布会在青岛双星集团总部召开，吸引了来自全国各地50多家媒体的关注，对于近期闹得沸沸扬扬的“双星经销商控股权之争”，双星集团总裁汪海向媒体说出了事件原委。一场被笑称“父”与“子”之间的争执，随着全面升级也愈演愈烈。虽然整个事件还没有最终结果，但一场国企改制遗留问题渐显已是不争的事实。

　　断货风波济南专卖店断货，成都专卖店断货，重庆专卖断货……随着一家家双星专卖店即将面临的“无米”危机，一场双星渠道控股权之争也渐渐暴露出来。

　　这场断货风波缘起双星集团的一纸通知。春节刚过，2月23日，双星集团成都科技投资发展有限公司(以下简称西南双星)收到双星集团《关于解除授权的通知》。通知称：自2008年2月23日起，西南双星不再享有使用和经营双星集团商标、产品的权利；双星集团已将鞋和服装产品的生产经营权利，授权给青岛双星名人实业股份有限公司(以下简称双星名人)。

　　紧接着，双星集团停止了对西南双星的供货。由于西南双星控制着重庆、云南、四川和贵州的4家公司，双星集团此举影响了这三省一市的货源供给。而随后济南双星也出现了断货危机。

　　双星集团为何突然终止对西南双星的授权？在2月23日下发的通知中，双星集团对此的解释是：西南双星侵犯了该集团的商标权益。

　　据双星集团党委副书记王增胜介绍，成都公司在经营双星品牌的同时，背着集团抢注了和集团DBSD名称相同、图案相似的dbsd商标，生产经营自己的品牌；包括济南公司在刚刚改制不久，济南公司负责人韩俊芝就以个人名义于2004年7月23日，在第25类鞋、服装等商品上，背着集团申请注册了自己的“安邦捷德”商标，申请号为4183582，并背着集团私自生产经营了超出集团商标许可范围的鞋油、牙膏、牙刷等生活日化用品。

　　而成都双星负责人刘树利认为取消经营权和断货的真正原因是，汪海欲以其担任大股东的双星名人实业公司对西南四省市前“双星系”的6家企业(以下称“西南双星”)按51%的比例进行控股。一场围绕控股与反控股引发的纷争，最终以争夺双星品牌使用权为诉求，进入了白热化状态。

　　为了3000家代理商的渠道控制权，一直牢牢掌控双星集团70%左右的鞋类、服装销售渠道的刘树利、韩俊芝夫妇，与双星集团总裁汪海之间，已经水火不容。据悉，刘氏夫妇是与汪海在双星一起创业的元老级人物，刘树利现为西南双星董事局主席，其夫人韩俊芝任首席执行官，同时还兼任济南双星董事长。

　　卖断改制国有变民营其实这场控股权之争在十年前的一场改革中就已经埋下伏笔。在11日的发布会上，汪海不止一次用了“我是冒着杀头和蹲大狱的危险进行的这次改革”。

　　他所说的这次改革，就是1999年汪海冒着“国有资产流失、坐牢、受处分”的风险，提出并实施的“对市场一线进行卖断改制”的重大决策，使国有的经营公司从集团的下属企业改制变成了民营代理。用汪海的话说，没有这次改革，就不会有双星名牌的继续发展，国有资产也不会保值增值，更不会有包括成都公司、济南公司在内的一大批国有转民营后成为百万、千万甚至亿万富翁代理商。

　　据介绍，成都公司的前身是双星集团下属的西南经营总公司，是双星集团下属的一个地区性经营公司，不是国资委直接监管的对象；在改制后是一家私营企业，只是双星集团产品的一个地区性代理，其法人刘树利在改制后的成都公司及其下属公司持有51%甚至更多的股份，属于绝对控股，具有一票否决权。双星集团不持有改制后的成都公司及其下属公司的股份，成都公司及其下属公司没有代表双星集团的权利和资格。

　　2004年，双星集团对成都公司进行卖断改制，并给了成都公司“免收四年经营权费，免收四年品牌使用费”的优惠政策，给了成都公司全国其他所有代理都没有的许可使用“双星”、“DBSD”等集团商标的权力。

　　这无疑为成都的公司迅速发展壮大提供了先机。据介绍，按照西南市场年销售额3亿元计算，成都公司一年的毛利润就在4800万到5400万之间，这还不包括成都公司每年未经集团许可私自从2000家连锁店收取的5000元／年、合计1000万元的广告费和每个连锁店1万元的保证金。

　　双星名人是谁的“双星名人并不是我一个人的，我也不敢说双星名人就是我汪海的公司”。对于成都公司负责人刘树利对于双星名人就是汪海一个人的公司以及该公司控股新平台的合法性的质疑，汪海也给予了正面的回复。

　　他说，由于双星集团在双星名人公司持有股份，所以双星名人公司是双星集团下辖的子公司。

　　据介绍，汪海作为双星名人公司的股东，所持有的21.88%的股权在双星名人公司并不绝对控股。由于双星名人公司本身包含有16.5%的国有股，包含有16.5%的工会股，所以双星名人公司是国有参股、集团工会参股、为双星品牌发展做出贡献的广大骨干共同参股的股份有限公司，这和四年前双星集团对原西南公司进行卖断改制完全不一样，也不是某些新闻媒体报道中所谓的“MBO”(管理层收购)的运作模式。

　　据汪海称，双星名人公司成立后，考虑到1999年为了调动市场一线的积极性，双星集团让利、制定政策，通过卖断改制“将国有公司转为个人公司”所出现的亏损，以汪海为代表的集团党委研究决定：只有弥补完市场卖断改制造成的国有亏损，才能考虑双星名人公司的运行问题。所以双星名人公司自2002年成立后，一直没有实际运作，直到去年补完亏损后，双星名人公司的运转问题才提到议事日程上来。

　　而让这位68岁的“鞋王”感到欣慰的是，在由他担任大股东的双星名人从国有的双星集团和青岛双星手中全盘接过了鞋类业务的同时，还获得了“双星”的品牌使用权——青岛市国资委允许名人实业以每年0.9%的商标使用费，使用由双星集团持有的全部商标。

　　利益之争在双星名人全面接手双星鞋类业务，并取得双星品牌使用权后，双星名人开始了对市场资源的重新整合。王增胜介绍说熏为了解决市场中暴露的“单打独斗，各自为政，利用双星的资源经营自己的品牌”这些问题，双星集团决定再次改制重组营销渠道。

　　考虑到成都公司在双星代理公司中的地位，双星集团在去年4月份成立了以成都公司负责人刘树利为组长的市场整顿理顺发展领导小组，并通过了由刘树利提出、集团研究确定的“双星名人公司代表双星集团控股市场51%”的改革方案。

　　据介绍，此次双星改革方案的总原则是：由双星名人公司与市场代理进行重组，市场代理在双星名人公司参股，干得好的市场代理可以在双星名人公司高层任职。通过改革重组，使大家能够团结一致，形成合力，提高竞争力。

　　而在反复几次协商之后，成都公司和济南公司对于双星名人控股51%都给出了质疑。他们认为“名人公司一分钱不投就想控股西南51%，是为了侵占他们的财产，抢占他们的利益”。

　　对于控股51%的概念，汪海对成都公司和济南公司的说法给予了驳斥，他说，双星名人控股51%不是控股原有营销公司，而是双星名人公司和各个地区代理双方重新组建新的经营公司，搭建新的物流平台，双星名人公司在新平台控股51%。

　　看似双方争执的焦点在51%控股权上，而这背后巨大的利益才真正具有诱惑力。据有关资料显示，到2007年底成都双星不但按时还清了所欠双星集团的全部债务，其总资产更是接近3亿元，净资产1.5亿元，年销售额达到7.5亿元，在整个西南地区发展有双星专卖店近2000家(包括直营店和加盟店)。

　　双星在全国的专卖店总计也才4000家左右。成都双星控制了西南市场，并且参股济南双星，西南双星市场份额已经占据了整个双星的半壁江山，生产经营团队达到2万人。加上与“西南双星”关系紧密的“济南双星”所控制的覆盖山东西部5地市及河北、河南等地的数百家卖店，他们实际上控制了“双星鞋业”七成以上的销售网络。

　　争执存在变数为了不让争执影响到双星品牌的经营，解除对成都公司的授权后，为了保障西南地区的产品供应，保证广大连锁店有货卖，双星集团派出三位副总前往西南加快平台建设，从3月6日成都平台正式营业开始，截至目前西南三省一市的物流平台已全部搭建完成，目前西南地区已有近80%的连锁店到新的平台进货。

　　另外，目前已经有九个地区(东北三省、天津、湖北、湖南、陕西、山西、兰州、青岛、临沂)的代理和双星名人公司完成了股权变更，这些无疑都给这场股权之争的下部走势带来诸多变数。

　　面对“无米下锅”的危机，西南双星也清楚的认识到，在有关部门拿出最终的处理意见之前，也许西南双星就已经死掉了。鉴于此，西南双星被迫决定，先从南方进货给广大代理商，以保证2000家连锁店有“米”吃。

　　另外，西南双星公司说，为了不眼看着广大的代理商等死，新近推出“特星”这一品牌，也实在是无奈中的选择。等青岛市国资委拿出公正的处理意见后，公司还要继续做双星。

　　而对于西南双星和济南双星原有3000多家专卖店的规模，汪海也自是不敢小视，因此他一再表示：“到底是他们所说的"无奈之举"，还是早就蓄谋已久，我也不想过分的追究，如果成都双星还愿意坐下来谈品牌代理的问题，我随时都欢迎。”