今年3月以来，国内楼市强势复苏，证券市场估值大幅提升，房地产企业又开始“排演”通过定向增发向目标上市公司注入资产的“大戏”。其中，有华侨城集团旅游地产整体上市等范本，也有金科借壳ST东源(000656)、*ST九发(600180)化身地产股等大量“乌鸡变凤凰”的案例。

　　中国证券报记者统计，今年3月至今，已公布定向增发方案计划注入房地产资产的上市公司已达11家，涉及金额近310亿元。另外，还有ST星美(000892)、*ST炎黄(000805)等数家壳公司被房地产企业“相中”，拟变身地产股。

　　业内人士指出，受益于楼市和股市双重回暖，地产商又开始重拾2007年借壳重组和向上市公司“装资产”的做法。这一方面大幅放大了上市资产的估值，并打通直接融资渠道；另一方面，也将房地产实体开发领域内的风险转移至资本市场。有专家提醒，近期，楼市销售强劲已带动房价明显上扬，而地产公司再起上市热潮，可能加剧房地产泡沫的生成。

　　借壳风劲刮

　　对于房地产企业而言，借壳是实现上市梦想的主要途径。今年上半年，在楼市见底、通胀隐现等背景下，房地产企业通过借壳上市和通过增发注入资产的案例大量浮出水面。受业绩显著增厚效应的影响，这些公司的股票受到投资者热捧。

　　深市三家长期停牌的公司股票于6月初集体复牌，主营业务皆转型为房地产。这三家公司分别为万方地产(000638)、ST中润(000506)和顺发恒业(000631)，股票复牌当日涨幅分别高达560%、93.69%和1255%。

　　行业景气回升、股价上攻走势凌厉，引发房地产公司借壳ST及资产注入的热潮。数据显示，仅在6月上半月，就有4家上市公司拟通过资产注入等方式变身房地产公司。

　　6月4日，停牌70多天的ST东源发布重组预案，拟以5.18元/股发行不超过9.21亿股，吸收合并地产商金科集团47.70亿元资产，由此金科实现整体上市。

　　6月11日，又有三家公司公布了重组方案，欲变身房地产公司。S*ST三农(000732)拟向福建泰禾投资有限公司发行不超过7.84亿股股份，购买其持有的福州泰禾房地产开发有限公司100%股权，交易价格高达24.23亿元。兆维科技(600658)拟置入北京和智达投资有限公司持有的北京电子城有限责任公司91.36%股权、北京市丽水嘉园房地产开发有限公司100%股权。电子城和丽水嘉园是北京电控仅有的两家拥有房地产开发资质的企业，重组完成后，兆维科技就成为北京电控旗下地产开发业务的平台。几经波澜的ST星美(000892)重组也有了新动向。大股东上海鑫以实业有限公司的股东余文敏和丰盛地产，分别将其持有的上海鑫以40%股权和60%股权转让给新丰福贸易(上海)有限公司，这意味着在新世界地产退出之后，新丰福将成为公司新的重组方。业界预计，新丰福掌门人杜惠恺有可能将旗下龙金公司拥有的上海新尚贤坊房地产发展、上海香港新世界花园等股权资产注入公司，最终实现借壳上市。

　　一位投行人士分析，房地产企业通过借助优秀的壳资源上市，能有效节省上市成本，同时也能凭借地产行业的热度实现“财富激增”的奇迹。

　　三因素助推资产注入

　　“近期，房地产公司向目标公司注入资产的现象频繁出现，主要受三重因素影响：一是行业景气回升，使得房地产资产能享有较高的市盈率；二是在证监会重启IPO的背景下，地产公司上市融资也出现一定程度放宽；三是中小房企特别是民营开发商的融资渠道依然匮乏。”一位券商研究员向中国证券报记者坦言。

　　国家统计局的数据显示，今年前五个月，全国商品住宅销售面积增长26.7%，商品住宅销售额增长49.0%。5月份，全国房地产开发景气指数为95.94，比4月份提高1.18点。这是一年多来房地产业景气指数首次止跌回升。

　　中原证券一份研究报告显示，房地产市场成交量已经维持近7个月的回暖走势。2009年可结算资源增加、计提存货跌价准备减少，将使房地产企业全年业绩实现确定性增长。

　　与此同时，二级市场地产板块的表现也十分抢眼。年初至昨日收盘，房地产板块(申万)已经连续上涨，累计涨幅高达110.5%，仅次于有色金属，位列A股第二位。业内人士表示，由于2009年房地产公司的业绩将实现增长，因此相对市场整体估值，房地产股估值仍有提升空间。

　　不过，对于中小房企而言，融资渠道单一的问题依然突出。一位券商投行部的人士坦言，“除非是大地产公司，其他来洽谈IPO的地产企业，我们一般都不会接手，即使是项目特别集中的区域性开发商也不想做，因为成功的可能性很小。”

　　对于房地产公司特别是中小型公司来说，实现一些相对硬性的指标不是那么容易。“禁止分割领取土地证，符合90/70的产业政策，没有买了2年没开工的土地，付清地价款。这些在证监会发审委的审核中是必然考察的项目。”该投行人士说，而这些指标很大程度上影响了开发商的直接融资。

　　 泡沫须警惕

　　“现在地产商资本运作的手法，和2007年如出一辙，楼市和地产股一起在推升泡沫。”21世纪不动产分析师孟奇指出。

　　当行业景气度上升时，相关企业都会进行杠杆式扩张，这一过程需要大量资金，而上市是最优的选择。目前，房地产公司往往以开发资产作为对价形式，获得目标上市公司定向增发的股份，从而实现控股上市公司的目的，而其主要资产也成为了上市公司的主营资产。

　　业内专家指出，从表面上看，针对ST公司进行对价注资，可以大幅改善该公司资产质量和盈利能力，增厚公司业绩，进而使公司步入规模化扩张之路。不过，企业具备可持续盈利能力并实现扩张，有赖于行业环境的反转，也有赖于企业对市场机遇的有效把握。

　　“近期房地产市场在复苏过程中又出现了令人担忧的"过热"苗头。中小地产商借壳上市后，可以通过发债、增发股份、股权质押等多种形式实现融资扩张，这将增加市场的风险。”房地产咨询机构的吴迪莱经理认为。

　　借壳*ST中辽(000638)的万方地产在复牌后便表示，公司将实施进一步定向增发，由公司向控股股东北京万方源房地产开发公司、万方控股及战略合作方长城公司定向发行股份购买经营性资产或股权。万方源已与长城公司签订战略合作协议，后者承诺在未来三年内向上市公司以定向增发、合作开发等方式提供不低于2000亩的优质建设用地。据万方地产的说法，公司主业已盈利且具有持续性。在定向增发完成后，公司将拥有大量优质资产，预计将在未来4-5年内给上市公司带来40.27亿元的收入。

　　事实上，多数最终注入上市公司的房地产业务能否符合预期，还是一个问号。而且，不少公司的上市目的仅仅是“圈钱”，画饼不兑现的先例屡见不鲜。而对于资本运作而言，未来减持套现的收益可能依然巨大。(记者林喆于萍 ) (来源：中国证券报)