节后慎选机构重仓股 谨防上市公司隐现内幕交易

　　过一个平稳祥和的春节，这几乎是所有中国人的心愿，对于一向不平静的证券市场来说，也毫不例外：早在距离农历春节不到半个月的时间里，包括证监会、央行、国资委、保监会以及银监会等五大部门便开始联手维护股市的稳定，随后有关钢铁、汽车等振兴计划也即将出炉。

　　只不过愿望是美好的，现实却是残酷的，就在卧龙地产、三安光电先后被爆出涉嫌内幕交易时，春节前夕，原本一向走势平淡的东阿阿胶在1月28日被发现在当天几乎满盘皆绿的股市中突然逆势大幅上涨，十分钟内便封死涨停，与此同时，连续多天大量买入的席位也被发现全部是机构专用席位。

　　很明显，股价的异动来自公司产品提价20%信息的刺激，然而东阿阿胶不仅并未对影响股价消息的信息进行及时披露,而且股票也未做停牌处理，“这无疑会使一部分提前获得信息的内幕人士有机会获利，存在涉嫌内幕交易的嫌疑。”智维律师事务所的专业人士告诉《华夏时报》记者。

　　内幕交易是指证券交易内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券的行为。“其中，内幕交易行为人为达到获利或避损的目的，利用其特殊地位或机会获取内幕信息进行证券交易，不仅是对证券市场"公开"、"公平"、"公正"原则的践踏，而且侵犯了广大投资公众的平等知情权和财产利益。”上述人士一针见血地指出。

　　事实上，目前在我国的证券市场，内幕交易和基于内幕交易合谋的市场操纵早已成了一个难以根除的“毒瘤”，近年来更是不断出现一些上市公司的高管人员、控股股东作为内幕信息的知情人，利用内幕信息攫取私利，使上市公司的信息披露有失公正，影响公司的信誉以及正常发展的案例。

　　刚刚在2009年落下了纠纷已久的“证券市场内幕交易第一案”的杭萧钢构无疑是诸多内幕交易中的“佼佼者”——因为无论是广大的投资者还是加强力量的监管层，他们都是杭萧钢构从默默无闻到一举成名神话故事的见证人。

　　300亿天价订单

　　制造疯狂涨停板

　　于2003年11月上市后的杭萧钢构从2006年开始业绩出现了下滑。当年度公司主营业务收入公布为18.78亿元，其中2006年与2007年一季度的净利润均出现大幅下降，降幅分别达到48.20%和20.53%。但令人惊诧的是，一方面是不断下滑的业绩水平，一方面杭萧钢构却走出了与以往大不相同的行情——从2007年2月12日到6月13日，公司股价从4.24元暴涨至28.30元，上演了4个月股价上涨近7倍的神话。

　　事实上，这个神话的缔造最初只是缘起于杭萧钢构一份总价金额达300多亿元的“天价订单”。根据公开的报道，杭萧钢构从2006年11月便开始与中国国际基金有限公司（简称中基公司）接触，洽谈安哥拉公房由混凝土结构改成钢结构的项目。2007年2月8日，双方就这个项目的价格、工期和付款方式等基本内容达成一致意见。随后2月10日至13日，双方就合同细节进行谈判，并正式签署合同草案，合同总金额折合人民币313.4亿元。

　　毫无疑问，敲定总额高达300多亿的大单对市场来说是一个重大的利好消息。也因此，从2月13日开始，杭萧钢构的股价开始出现连续两个涨停板。但奇怪的是，直到2月15日，公司签订合同的消息才发布公告——“公司正与有关业主洽谈一境外建设项目，该意向项目整体涉及总金额折合人民币约300亿元，该意向项目分阶段实施，建设周期大致在两年左右。若公司参与该意向项目，将会对公司2007年业绩产生较大幅度增长。”

　　没想到，这一次的公告又使得复牌后的杭萧钢构出现了连续3个涨停。2月27日，杭萧钢构停牌半个月，3月13日，公司再次公告称已正式与中基公司签订了《安哥拉共和国——安哥拉安居家园建设工程产品销售合同》及《施工合同》，合同金额分别达248.26亿元、95.75亿元。

　　此时股价又是连续4个涨停。短短10个交易日，股价累计涨幅却高达159%，这不得不令人诧异，而市场此时也是一片哗然，质疑杭萧钢构天价合同的真实性和是否存在内幕交易的声音不绝于耳。

　　对此，智维律师事务所相关人士告诉记者，股票的疯狂涨停往往与内幕交易、操纵市场等证券违规行为相生相伴。一旦股价出现异常波动，上市公司应当高度关注，并进行充分说明，主动配合监管层的检查。“如果杭萧钢构能早一点对其情况进行调查，或许就能将公司内幕交易带来的损失降到最小，也就不会出现后面的结果。”

　　漏洞重重

　　公司信息披露难圆其说

　　记者发现，在2月13日连续两个涨停后，上海证券交易所曾询问杭萧钢构公司有无经营异常情况，还要求公司作进一步的了解，并提醒公司如有异常情况要及时公告，但杭萧钢构却一拖再拖，直到2月15日才披露部分消息。

　　同年3月21日，中国证监会宣布，杭萧钢构宣称签署价值300多亿元合同一事，以及这家公司股价异动情况已引起证券监管部门的高度关注，并责成有关方面就这家公司的信息披露问题，以及是否存在市场操纵、内幕交易的行为进行调查。5月14日，证监会发布《行政处罚决定书》，认定杭萧钢构及其有关管理人员存在以下违规事实：

　　其一是未按照规定披露信息。即安哥拉项目合同的总金额折合人民币313.4亿元，杭萧钢构2005年度经审计的公司主营业务收入只有15.16亿元，这一合同金额足以对杭萧钢构的经营成果产生重要影响，然而杭萧钢构却未按照相关规定在法定媒体上披露，也未能同时向所有投资者公开披露该重大信息，违反了证券法的相关规定。

　　其二是披露的信息有误导性陈述。例如杭萧钢构2月15日公告所称“该意向项目分阶段实施，建设周期大致在两年左右”，而实际安哥拉项目合同草案实际约定的是“各施工点现场具备施工条件后二年内完工”，内容严重不符足以对投资者产生误导。而且杭萧钢构没有在公告中披露其未看到中基公司与安哥拉政府签订公房发展合同这一重大事实等。

　　正是由于在信息披露上存在的诸多漏洞，证监会对杭萧钢构给予了警告处理和罚款，并对相关责任人进行了警告和罚款。

　　“内幕交易作为一种严重的市场违规行为，最重要的一条就是市场双方的信息不对称，而信息披露则是公司治理机制中专门应对内幕交易的重要手段和工具。”智维律师事务所相关人士表示，作为内幕信息的知情者，上市公司及其董事、监事、高级管理人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，在该重大事件已经泄露，难以保密时，更应该及时、完整地予以披露。只有这样才能将内幕交易的法律风险降到最低。

　　内幕交易大白天下

　　公司高管参与其中

　　在证监会对杭萧钢构进行立案调查的同时，涉嫌杭萧钢构股票内幕交易犯罪案件也被公安部门依法查处。

　　时间转回到2007年1月下旬，当时刚刚从杭萧钢构证券部主任岗位辞职的陈玉兴偶然听到公司正在洽谈一个大项目，随后就开始频繁打听，2月初，陈玉兴从公司事业部经理处得知，杭萧钢构公司正在洽谈安哥拉安居房建设工程项目，金额达300亿元。听到这个令人激动的消息，他当即通过电话将此事告诉以炒股为业的王向东，王向东第二天便按照陈玉兴的指令买入杭萧钢构股票2776996股。

　　随后，王、陈二人开始和时任杭萧钢构公司证券部副主任、证券事务代表的罗高峰接触密切，并开始买入更多的杭萧钢构股票。2月13日、14日，陈玉兴根据从罗高峰处获得的内幕信息，指令王向东分别购入杭萧钢构股票2398600股和1787300股并继续持有。

　　与此同时，杭萧钢构的股价也开始有如脱缰的野马，上演了一幕开篇的疯狂“涨停秀”。3月16日，在罗高峰告知证券监管机构要调查杭萧钢构公司后，王向东按陈玉兴的指令，将杭萧钢构股票共计6962896股全部卖出，非法获利4037万元。

　　智维律师事务所相关人士告诉记者，无论是罗高峰还是陈玉兴、王向东实际都已经触犯了法律，而内幕信息在刑法上涉及两个罪名，一是泄露内幕信息罪，二是内幕交易罪。罗高峰作为公司管理人员，在该消息尚未对外披露的情况下，违反规定，将之泄露出去，这便是泄露内幕信息；而陈玉兴和王向东获得了该内幕消息，在明知该消息将对股价产生重大影响的情况下，依然不择手段地大肆爆炒相关股票，这就是利用掌握的内幕消息进行交易，属于内幕交易，违法所得4037万元也被追缴。

　　这起内幕交易引发的杭萧钢构虚假陈述民事赔偿案在经历一波三折后，直到2009年5月13日才尘埃落定：法院判定118位投资者将获得杭萧钢构一次性现金赔付400余万元。这次的经历，让杭萧钢构不仅实现了被刑事、民事以及行政处罚的“大满贯”，同时也为自己的行为付出了惨重的代价。

　　“所以说，上市公司防范内幕交易，应重在事前，如改革公司治理和激励机制，构建高效的信息披露制度，强化高管人员的职业培训等。”上述人士指出，对于内幕交易，通过法律环境的完善、执法力度的增强、上市公司自身防范等几个途径都可起到一定的抑制效果，而对于上市公司来说，只有着手于自身的相关防范工作才具有更为深远的效果。