国美再发公开信驳黄光裕指责 回应外资论等质疑

国美大股东黄光裕

国美董事会主席陈晓

　　本报讯 （记者殷洁）国美董事会与大股东黄光裕之间展开了“员工争夺战”。继18日黄光裕发布《国美大股东致全体员工》公开信后，昨天，国美董事会通过网络发布了近5000字的《致国美全体员工的公开信》，呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来，“不传谣不信谣”。

　　半月内三封致员工信

　　8月5日，国美发布的一则公告，宣告了国美大股东黄光裕与陈晓领导的董事会彻底决裂。

　　8月6日，陈晓一早即要求召开内部紧急视频会议，包括国美总部董事会、副总裁和各大区总经理组成的管理层，以及各大区副总监级别以上成员均被要求参加会议。在会议上，执行董事魏秋立宣读了一封《致全体员工公开信》，表明最高管理层对此事件态度，同时要求员工支持董事会决议。

　　信中指黄光裕提出各项议案都是不具备正当理据要求，黄光裕不应把业绩不佳的责任归咎于陈晓领导的董事会，并称“黄先生对在过去短短近半年时间里迅速走出危机，实现业绩恢复事实漠视，是对所有员工饱受因创始人个人问题所承担风险，以及为发展付出不放弃不抛弃艰辛劳动全盘否定”。

　　8月18日，黄光裕也发布了一封致全体员工的信，对陈晓进行了“批判”，称“陈晓阴谋窃取公司控制权而引发一场大变局”，并呼吁全体员工“与大股东一道将公司带到正常轨道上来。”

　　昨天，国美董事会再发致全体员工的公开信。这是黄陈双方自本月初彻底决裂后，国美方面发出的第二封公开信，也是国美员工收到的第三封公开信。

　　回应外资论等质疑

　　国美昨天发布的致全体员工的公开信，主要针对黄光裕家族以及一些媒体对陈晓的质疑进行了回应。

　　其中重点对外界质疑的陈晓关闭大量门店是为粉饰业绩、联手贝恩签订苛刻融资协议、慷股东之慨盲目给部分管理人员发期权变相收买人心，以及将“国美电器”变成“美国电器”的外资论等进行了回应。

　　这封公开信还提出了两个问题，一是董事会、管理层的职责到底该向谁负责？二是国美需要一个怎样的未来？

　　记者发现，在国美发出的两封信中，对黄光裕的称呼和落款上有所变化。昨天这封公开信再度称黄光裕为“黄总”，落款为“国美电器有限公司”；而在国美电器第一封公开信对黄光裕的称呼为“黄先生”，落款是“国美电器董事会”和“国美电器最高管理层”。

　　据了解，这封公开信已经在国美员工内部传达。

　　回应

　　国美：发期权基于竞争对手“挖墙脚”

　　8月18日，黄光裕发出的致员工信中，指责陈晓联手贝恩签订苛刻融资协议、慷股东之慨盲目给部分管理人员发期权变相收买人心。昨日，国美董事会发出的第二封致员工信，对上述指责一一进行了回应。

　　1 关闭门店粉饰业绩？

　　黄光裕：陈晓由于存在个人野心，不惜牺牲国美市场份额，以简单地、大量地关闭门店的方法来做业绩，粉饰国美的财务报表，在公司内部和资本市场扩大影响；苏宁的市场份额原来一直占国美的60%左右，现在却全面超越国美，是为明证。

　　国美应该继续坚持在扩大市场份额的基础上，提升门店的产出和利润贡献，而不是为了短期目标而关闭门店，营造单店营业额和利润提升的假象。应在保证开店数的绝对增长的前提下，对扭亏无望的门店进行调整。

　　国美：关闭亏损和转亏无望的门店，是当时应对因黄总个人行为导致公司资金紧张而迫不得已的有效止血措施之一。

　　由于黄总个人事件的发生，麻烦接踵而至：不少与国美有业务往来的厂家在内部发文，要求尽快清算与国美的应收账款，不再愿意给予国美更多的促销资源支持，由于担心国美出现问题，甚至开始准备停止供货；国美的运营资金从60多亿元下降到10亿元左右，现金流为负，不少银行紧急收缩了给国美的贷款和授信额度。

　　2009年最为严峻的时候，销售收回来的钱马上用于还贷，银行也已经停止了绝大部分的贷款。时任公司总裁的陈晓先生为了缓解营运资金的压力，以个人资产为公司担保贷款10多亿元用于公司进货。

　　2 贝恩融资协议苛刻？

　　黄光裕：贝恩资本的附加保护条款全部与确保陈晓个人在国美的地位有关。这些条款包括：陈晓在国美的任期至少3年以上；确保贝恩资本的三位董事人选；与现有核心团队绑定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属国美违约；陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，陈晓被免即可能触及违约条款。

　　此外，根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款，贝恩可因此获得1.5倍赔偿，国美电器则损失24亿元。

　　国美：在投资者的选择中，既解决资金困难问题，同时又保证大股东的权益成为当时谈判的焦点。公司管理层跟贝恩、华平、KKR、黑石、TBG、凯雷等投资者逐一接触，只有贝恩接受了维持大股东股权基本不变的融资方案。这是公司选择贝恩投资的原因之一。

　　经过半年的艰苦谈判，2009年6月被迫停止交易的国美股票复牌，当日股价由1.12元上涨至1.89元，涨幅达68.8%，国美当天市值由约160亿上升至约270亿。黄总作为大股东，其持股市值由约52亿上升至89亿。随即银行的信心得到了恢复，合作也逐渐解冻。

　　3 发期权收买人心？

　　黄光裕：6月22日引进贝恩投资，7月7日即发布关于实行股权激励机制的公告，时点如此密集，明眼人一看即知陈晓与贝恩早已就此达成共识，是引进贝恩资本谈判内容的重要部分。

　　这项中国家电业金额最大的股权激励方案共惠及了国美各级高管105人，远远高于苏宁股权激励方案55人的激励人数。

　　国美：公司发放期权的特点是普惠制，涉及了各级高管人员。与苏宁曾发放的期权方案比较，苏宁前13位公告高管占比57%，国美公告的11位高管占比仅为32%。

　　之所以采取这样的方案，是基于2009年当时公司并未完全走出危机的实际状况，同时竞争对手频繁地采取各种方式来动摇、吸引公司的各级高管，更是基于相当一部分高管长期在公司服务以及在此次危机中的突出表现。

　　4 “国美”变成“美国”？

　　黄光裕：在控制董事局后，陈晓想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌！他的阴谋一旦得逞，后果将不堪设想！国美的几十万员工，将变身为外国资本猎手的打工者，将丧失23年来创造的国美历史形成的民族荣誉感和企业归属感，这是每一个真正爱国美的人无法接受的！

　　国美：实质上国美电器本身就是一家在海外上市的外资企业，其大股东就是在百慕大注册的ShinningCrownHoldinGSInc，黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者，2005年进入国美的华平就是其中之一。若说国美外资化，早在2004年上市初期就已成为现实了。

　　链接

　　控股权之争

　　8月4日，现任董事局主席陈晓收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。

　　8月5日，国美电器发布公告称，就黄光裕于2008年1月及2月前后，回购公司股份中被指的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。

　　8月6日，国美发布《致全体员工公开信》，表明最高管理层态度，称“黄先生对国美迅速走出危机实现业绩恢复事实漠视，对所有员工饱受因创始人个人问题所承担风险，以及为发展付出不放弃不抛弃艰辛劳动全盘否定”。

　　8月10日，香港高等法院致国美电器创始人及大股东黄光裕的传票显示，国美董事局向黄光裕提出了七项法律责任，但索赔金额还不确定。

　　8月12日，北京鹏润大厦国美电器总部的一间会议室，李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青四位副总裁，以及首席财务官方巍集体出现在媒体面前，五位高管表态将与董事局共同进退。

　　8月18日，黄光裕发布致全体员工的信，对陈晓进行了“批判”，称“陈晓阴谋窃取公司控制权而引发一场大变局”，并呼吁全体员工“与大股东一道将公司带到正常轨道上来。”

　　8月20日，国美发布第二封致员工信，呼吁员工“不传谣不信谣”，并对黄光裕的指责进行了一一回应。

　　本版采写/本报记者 殷洁