黄光裕案终审 杜鹃缓刑替夫“出山”战陈晓

　　距离9·28国美临时董事大会还有不到一个月时间，陈晓和黄光裕正奋力在各自的战线上排兵布阵。昨天，北京市高级人民法院对黄光裕非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪案终审宣判，维持一审判决，黄光裕获有期徒刑14年。黄光裕的妻子杜鹃 终审改判，由一审有期徒刑3年6个月改为有期徒刑3年缓刑3年。据资深内部人士透露，目前正是黄陈拉票大战白热化阶段，身为黄氏家族“主将”的杜鹃将利用自己的特殊身份，争取董事和投资者的支持。

　　终审改判

　　杜鹃将替黄光裕“出战”

　　昨天，北京市高级人民法院对黄光裕系列案做出终审宣判。

　　对于国美电器原董事局主席黄光裕和原北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事长许钟民，法院维持一审判决，认定黄光裕犯非法经营罪，判处有期徒刑8年，没收财产人民币2亿元，犯内幕交易罪，判处有期徒刑9年，罚金人民币6亿元，犯单位行贿罪，判处有期徒刑2年，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金人民币6亿元，没收财产人民币2亿元。而许钟民内幕交易、泄露内幕信息罪和单位行贿罪成立，决定执行有期徒刑3年，并处罚金人民币1亿元。

　　在所有相关判决中，法院只做出一项 终审改判——黄光裕的妻子杜鹃，由一审有期徒刑3年6个月改为有期徒刑3年缓刑3年。在缓刑考验期限内，犯人不用被羁押，享有有限的人身自由，要接受公安机关考察。这意味着，杜鹃将可以抽身介入与国美董事会的斡旋。

　　在距离9月28日的国美临时股东大会还有28天时，杜鹃的介入对于投资人、黄光裕的旧友、国美的员工、国美旧部老将、陈晓、黄光裕家族等一系列关系人都有着不同的意义。

　　对于杜鹃提前获释，国美管理层的回应十分官方，称公司上下都很高兴见到她能与孩子相聚，除此外没有表露更多态度。

　　事实上，据国美内部人士透露，按照法律和上市公司条例，于2008年底主动辞去董事职务的杜鹃目前已无法重返董事会。根据公司法规定，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

　　显而易见的是，虽然杜鹃无法直接介入董事会决议，但她将代替黄光裕“出战”，在临时股东特别大会上作为黄光裕的代言人，直面陈晓的挑战。

　　战局加速

　　黄光裕动用“永不动用基金”

　　陈黄之争全面爆发的源头，在于执股33.98%的国美第一大股东黄光裕，通过其控股的 ShinningCrown，提出举行临时股东大会动议，要求撤销2010年股东周年大会上通过的配发、发行及买卖公司股权的一般授权，以防股权被稀释。

　　据知情人士透露，黄氏家族已于24日、 25日两日，通过二级市场增持国美电器1.2亿股，每股均价2.42港元，占总股本0.8%。至此，其持股比例已上升为34.78%。

　　“事实上，黄光裕继续增持的脚步远未停歇，永远不能低估前中国首富的实力。据我对他的了解，他要么不出手，一出手就是一套组合拳。”胡刚表示，黄氏家族资产雄厚，还有很多地产项目可供质押。而据记者了解，其兄黄俊钦、妻子杜鹃、妹夫张志铭均各有背景，名下资产众多。黄派发言人于日前向媒体透露，黄氏家族已出售建国大饭店来回笼现金，国美商都也是在售状态，同时还得到潮汕老乡以及其他商业伙伴的借款支持，据传募得资金超过20亿元。

　　有业内人士测算称，目前国美电器总股本约150.55亿股，按照投资协议定向增发条款再发行20%新股，加上贝恩债转股拥有的16.27亿股，总股本将达到200亿股。黄光裕若要保住34%复权的 “黄金底线”控制权，必须要以各种方式陆续买入16亿股。 胡刚透露，日前黄光裕已首次动用多年前设下的 “永不动用基金”。 “黄光裕最佩服的人一直是李嘉诚，而后者曾说过一句话： "只有确定自己能在水里游一个来回的力气，才会下水"，这正是黄设立永不动用基金的初衷。在他只有2亿元时，永不动用基金为8500万元，如今其总资产翻了好几十倍，或可由此推测该笔基金的数额。”

　　昨天，黄光裕的控股公司ShinningCrown已发函给国美，要求认购新发行股份的55%—65%股份，认购均价较余下35%—45%平均价溢价5%。对此，国美董事会表示不予考虑。

　　内部解读

　　机构投资者态度决定谁将胜出

　　“杜鹃是黄氏家族中最核心的新主将，相当干练，在国美极有话语权，她的出山将有利改变战局。 ”国美电器原决策委员会发展战略研究室主任、现江苏新日电 动车股份有限公司副总经理胡刚昨晚接受采访时透露，杜鹃为人处世很有水平，一口流利的英语在管理层尤其出众。国美多次引入包括摩根斯坦利、华平等在内的投资机构，均由她直接出面洽谈，还全面参与了国美的资产重组，操盘经验和决策水平受到内部公认。此前有不少外界观点认为，黄光裕发函力挺要求进入董事会的胞妹黄燕虹在资历和声势上都落后陈晓太多，而杜鹃则有能力与其分庭抗衡。

　　“原本在监狱中，黄氏夫妇顶多只能通过发言人表明一下观点，现在情况大不一样。杜鹃可以进行游说，她最大的筹码正是在国美元老、黄光裕旧部和不少投资机构中的影响力。 ”胡刚表示，机构投资者的态度将决定谁在这场大战中胜出，而杜鹃将充分发挥其丰富的人脉和娴熟的沟通技巧。 “说实话，中国就是熟人社会，当初不少大机构就是杜鹃引进的，很容易买她的账。 ”

　　业内人士认为，杜鹃此为背水一战，在赌上黄氏家族名誉的同时，她也将赌上自己全部的未来。

　　在对投资者的拉票大战中，陈晓一方也表现出强劲的势头。记者昨天了解到，陈晓等国美电器管理层以及来自贝恩投资的3位非执行董事，在香港的3天时间里，先后与摩根斯坦利、摩根大通、富达基金等几十家机构投资者的高管和分析师进行了沟通，据称“沟通非常顺利”。

　　矛盾激化

　　国美董事会拒绝黄派要求

　　在资本战争的同时，黄氏家族与国美董事会之间的矛盾昨天进一步激化。国美电器昨天在以陈晓署名的公告中，态度坚决地回应了黄光裕新提出的要求，并称其迫使股东支持其要求是为了“巩固单一股东的权益”。

　　国美在公告中称，已于8月27日收到黄光裕所控制的北京国美发来的终止函。对方表示，如果黄光裕所提出的要求在9月28日特别股东大会上没有获得通过，它有意终止上市公司（国美电器）和非上市公司（北京国美）就采购和管理订立的协议。

　　此前ShinningCrown向国美电器提出5项要求，包括撤销公司主席兼执行董事陈晓的职务、撤销孙一丁执行董事职务、提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事等。黄光裕昨天在函中表示，如果5项要求全部得到满足，将承诺撤销这封终止函。

　　对此，国美董事会并不买账，其公告中声称，集团间协议的终止不会对上市公司国美电器有重大不利影响，反而预计未来会有多项好处。集团间协议导致消耗大量内部资源，协议终止后，相关资源可以重新配置，集中满足五年计划的战略发展需要。

　　公告还指出，上市公司国美电器仍有强大的采购能力，并预计终止协议不会影响到上市公司从银行的贷款授信。

　　公告最后，国美董事会再次拉票，呼吁股东应该在股东大会上支持管理团队，对黄提出的决议投反对票。（秦川） (来源：新闻晚报)