国美电器向股东发函呼吁支持董事会

　　国美电器（00493）9月3日向全体股东致函，解释9月28日召开股东特别大会的召开原因，并请求股东能够投票支持现任董事会。

　　据悉，该信于8月30号已经发给国美电器各位股东。

　　公开信说，董事会深信，在现有专业管理团队及董事领导下及在各位股东支持下，国美员工及其股东的权益将得到更好的维护，董事会强烈呼吁，请诸位股东在此时此刻给予公司支持，赞同现有管理团队的做法，给予其所需授权，以延续过往18个月所取得的成绩，及为全体股东的利益创造最高价值和带来回大的回报。

　　国美电器今日收报2.27元，无升跌，成交额2.75亿元。

　　9月28日国美特别股东大会上将要投票的8项决议：

　　1. 重选竺稼先生为本公司非执行董事；

　　2. 重选Ian Andrew Reynolds先生为本公司非执行董事；

　　3. 重选王励弘女士为本公司非执行董事。

　　4. 即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权；

　　5. 即时撤销陈晓先生作为本公司执行董事兼董事会主席之职务；

　　6. 即时撤销孙一丁先生作为本公司执行董事之职务；

　　7. 即时委任邹晓春先生作为本公司的执行董事；及

　　8. 即时委任黄燕虹女士作为本公司的执行董事。

　　以下为信件全文：

　　致国美电器控股有限公司(“国美”或“本公司”)全体股东的信函

　　尊敬的股东：

　　我们现致函阁下，以解释本公司董事会为何在九月二十八日召开股东特别大会。八月初国美收到本公司主要股东黄光裕所拥有的公司发出的函件。黄先生要求召开股东特别大会，意图撤换本公司主席陈晓先生及孙一丁先生（均为董事），由其胞妹及其一名前律师接替。黄先生亦要求撤销在本年股东周年大会上由大多数股东批准的一般授权。该一般授权给予董事会灵活性，可于有需要并符合国美长远利益时发行最多达本公司已发行股本20%的新股。

　　本公司董事会尊重任何持有本公司股份超过10%的持有人要求召开股东大会的权利。因此，本公司于二零一零年八月二十三日向阁下寄发一份有关于二零一零年九月二十八日召开股东特别大会的通函。

　　然而，我们深感有责任代表本公司及董事会在此更明确地表示，我们认为，该等动议是无理据、不明智及不受欢迎的，及有可能对本公司价值造成重大损害。

　　阁下无疑早已知悉，黄先生因多项经济犯罪被捕，继而被定罪及监禁，这为本公司带来诸多不确定因素。在现届董事会带领下，在管理团队及国美员工的共同努力下，本公司的财务稳定性及营运实力已完全恢复。本公司管理团队及僱员齐心协力扩展业务，改善及加强与顾客及供应商的关系，并调整经营策略以应对瞬息万变的市场环境。

　　在获得贝恩投资注入新资金及带来新的管理专业知识后，目前本公司业务正持续健康发展。在本公司的中期业绩公告中，本公司已详述国美的发展策略，以期进一步拓展公司的网络及提升零售能力。五年计划订明将增开700间新店及产生多达770亿港元新增收入的业务目标。

　　上周末期间，黄先生又向我们发出两封函件。黄先生在第一封函件中发出最后通牒，声称若我们不支持其决议案，他将终止我们与黄先生私人拥有的国美门店订立的管理及采购协议。此举将导致本公司损失近2.85亿港元的服务费，并明确暴露黄先生为了自身利益不惜牺牲国美及国美其他股东的利益的面目。

　　然而，管理层已预料到黄先生有此一举，经过分析，我们相信终止管理及采购协议反而对本公司有利。因为此举可使集团内大量经验丰富的经理从现时为非上市业务服务的工作中释放出来，让他们在我们的五年扩展计划中大展拳脚，如此一来，我们所收获的将不仅仅是服务费，而是我们努力把资源投放于其他营运发展的实际回报及收获。因此，我们建议股东毋须理会这一虚张声势的威胁。

　　此外，黄先生透过其全资附属公司Shinning Crown发出第二封函件，要求参与配售根据本公司一般授权发行的股份。Shinning Crown表示愿意按高于任何其他投资者5%的溢价认购55%至65%的已发行股份。然而，董事会目前并无作出任何发行股份的决定，因此这纯属黄先生的个人臆测。另一方面，作为本公司的主要股东及关连人士，黄先生及其联系人士实际上不能按其所要求的方式参与根据一般授权作出的股份发行。与此同时，我们注意到黄

　　先生在函件中主动要求参与配售，而他先前的意向却是完全否决公司拥有一般授权的灵活性。如此看来，黄先生似乎并不反对行使一般授权向其本人发行股份。 董事会坚决反对撤销发行公司新股的一般授权。黄先生曾于五月份支持该项授权，而如今则呼吁投票反对此项授权。我们认为此举实属自私，乃罔顾全体股东的利益。

　　董事会深信，在现有专业管理团队及董事领导下及在各位股东的支持下，国美僱员及其股东的权益将得到更好的维护。董事会强烈呼吁，请各位股东在此时此刻给予公司支持，赞同现有管理团队的做法，给予其所需授权，以延续过往18个月所取得的成绩，及为全体股东的利益创造最高价值和带来最大回报。

　　有鉴于此，我们敦请阁下投票赞成第1、2及3项决议案及反对黄先生所提呈的第4、5、6、7及8项决议案。

　　董事会将及时向阁下通报此次事件的最新发展情况。

　　阁下如有任何疑问或需了解投票详情，请浏览www.gomeontrack.com.hk，电邮shareholder@gomeontrack.com.hk，

　　或致电+852 3769 8388与我们联络。

　　董事会谨先行向阁下的支持致谢，并希望阁下就任何疑问与我们联络。

　　代表

　　国美电器控股有限公司

　　谨启

　　二零一零年八月三十日