贝恩债转股成国美第二股东 黄光裕家族突然温和

　　15.9亿元可转换债券换9.78%股份

　　贝恩成国美二股东_黄家突然温和

　　王如晨 陆媛

　　国美电器（00493.HK）昨晚发布了贝恩债转股公告，后者以每股1.108港元将2016年前可转换债券转换为国美9.78%的股份，转换股将在本月22日发行。

　　2009年6月22日，国美与贝恩资本订立投资协议，后者认购国美发行的2016年到期可转换债券人民币15.9亿元，以约2.33亿美元结算。转债票面利率5%，每半年付息一次。转换完成后，贝恩将成为国美第二大股东。而黄光裕夫妇的比例则被稀释到32.47%。

　　“债转股是投资机构正常的权利。”贝恩投资亚洲董事总经理竺稼昨天表示，根据当初可转换债条款，投资机构有权在转换期内任何时间发出转换通知。

　　这意味着，在9月28日临时股东大会上，贝恩将获投票权。如将其所持比例与陈晓及利益相关方综合计算，他们已拥有约16%的筹码。

　　大概考虑到时间节点比较敏感，竺稼昨天强调，公司实施债转股的目的并非是“站队”，不是为了与某一方“做斗争”，而是一种正常的投资策略。公司之前便已决定提前转换，于是8月23日给国美董事会发去通知。“贝恩不可能一直持有国美电器股份，未来一定会寻求退出，当然会保证自己的投资回报。”竺稼说。

　　根据之前贝恩对国美电器及陈晓等董事会成员的支持表态，上述观点似乎属公关口吻。

　　黄家：拉拢贝恩

　　面对贝恩债转股行动，黄光裕一方忽然一改过去几周的攻击态势，温和起来。

　　昨天，黄光裕旗下Shinning Crown以国美电器大股东身份发了一封致全体股东公开信，首次披露非公开上市门店数据，承诺致力推动非上市资产注入国美电器，并骤然改变态度以图拉拢贝恩资本一起“踢走”陈晓。

　　国美非上市门店销售收入在这封公开信中首次被披露：2008年上半年非上市国美门店收入为91亿元，2010年上半年为96亿元；国美上市部分的收入在2010年上半年与2008年上半年基本持平，国美集团2010年上半年总收入为374亿元，2008年上半年为369亿元。

　　相较此前的针锋相对，黄家此次调整了对贝恩资本的态度，由打压改拉拢，寻求合作以“离间”陈晓。

　　公开信指出，陈晓的举动将导致每名股东的权益被摊薄，而不仅仅是创始人股东。陈晓已发出了通过摊薄创始股东的股权以便“去黄光裕化”的信号，这令创始股东深切担忧。陈晓的摊薄提议将摊薄每一名股东的持股比例。

　　贝恩将可转换债券换为普通股后，权益表面上与所有普通股股东无很大差异，但鉴于其在董事局的代表权，其将有能力对管理层施加的影响依然远远超过其股权比例，从这点来看创始股东很高兴有机会与贝恩合作，并认为贝恩将为公司带来有价值的专业技术和经验。创始股东目前还在与贝恩开展讨论，以便将双方可为公司带来的专业技术和利益最大化。

　　除了拉拢贝恩，这封公开信还顺便敲边鼓警告了它，称根据可转换债券条款，贝恩有权并已向董事会委派三名非执行董事及指定一名独立非执行董事，凭借这样的持股比例而享有上述权利显然不成比例。

　　由于此前国美电器董事局声称已获得机构投资者超过半数支持，因此在此时黄家向贝恩资本“示好”以图联手的姿态显得格外引人注目。“这场控制权之争，最后可能是一个非常非常戏剧化的结局，谁都想不到的结果。”一位接近黄家的人士昨日对《第一财经日报》分析。

　　管理层：胜算在握？

　　不过，国美电器发言人昨晚再度表示，与机构投资者沟通之后，至少42%的机构投资者明确表示，不会支持大股东的提议。如果这一比例最终全部形成有效投票，加上上述16%，国美电器管理层一方有望获得58%的支持率，似乎胜算在握。几天来，两大独立投票机构一直呼吁投资者支持国美电器董事会。

　　国美电器官方所说的42%，目前只是机构投资者的意向，在结局明确之前，它并不等于真实的支持数据。黄光裕代言人邹晓春甚至表示，那是误导投资者与公众的说法。

　　黄氏家族对陈晓等管理层的态度也暧昧起来。公开信没有再度直白攻击陈晓等人，仅表示，尽管当前管理层辛勤工作，但对比公司以往业绩，现时表现欠佳，从而认为现任董事会并未对国美的管理层进行“必要的战略领导”，导致国美与其竞争对手相比落后。对此，国美电器管理层相关人士表示：“并无新意。”