国美股东大会目击记 “野蛮人”贝恩成最大赢家

　　纷扰多时的国美控制权争夺战终于有了结果：陈晓留任，黄家股权暂无摊薄之虞。在28日晚7时国美公司秘书胡家骠公布这一结果之前，外界几乎没有谁敢保证能够绝对预测准确。因为当天下午举行的、被媒体称为“巅峰对决”的国美股东特别大会，整个过程让人看不出与最后结果有关的任何迹象。

　　备受关注　“大股东与董事会间‘关键一战’”

　　国美股东特别大会28日下午在香港铜锣湾富豪酒店举行。

　　只能用“备受关注”来形容这次股东特别大会。大会定于下午2点半开始，可当《经济参考报》驻港记者1点刚过到达会议地点时，发现这里竟然连通往会场——地下一层富豪厅的盘旋而下的楼梯上都已挤满了人。现场已经架起30多架摄像机，上百位媒体记者将连接会场和记者休息室之间不足20平方米的空间挤得严严实实，以至于来参加投票的部分国美股东需要在保安人员的协助下才能“突破重围”,进入会场。

　　会前相互交流对这次特别大会看法的记者们，不少操着普通话。原来，到此采访的记者除香港本地各报纸电台电视台外，还有许多专程从北京、上海、广州、深圳等地赶来的各类媒体记者。

　　非股东是不准进入股东大会会场的。为了能够置身“第一现场”，部分媒体的记者甚至提前好几周买了国美股票，经过登记获取了28日的投票资格，以股东身份堂皇入场。但大部分记者与此无缘，只能进入会场对面的媒体休息室，等待观看同步的现场直播。而即使在足够大的休息室直播现场，也仍然有媒体记者为争夺较好的摄像机位发生了激烈争执。

　　媒体之所以如此关注此次大会，是因为它被视作“国美大股东与董事会间关键一战”——股东们将在大会上投票决定董事会主席陈晓去留等议题。况且参加大会的重量级人物，除陈晓带领的国美管理层外，还有黄光裕的代表邹晓春、黄光裕之妹黄燕虹等。

　　王俊洲　不管结果如何都会确保公司稳定运营和发展

　　大会在下午2∶30开始。国美公司秘书胡家骠首先宣布了大会议程。依照安排，股东们将在会上就八项动议进行投票，包括重选第二大股东贝恩资本提名三人为非执行董事进入董事会的三项动议；由国美创始人黄光裕在8月初提出的撤销公司董事会主席兼董事陈晓的职务、撤销孙一丁执行董事职务、提名黄光裕胞妹黄燕虹、提名中关村科技副董事长邹晓春出任执行董事、以及撤销今年股东周年大会上给予国美董事会20%的股份增发授权等五项动议。

　　随后，国美总裁王俊洲代表国美主席陈晓做主席发言。他表示，代替陈晓做主席发言是为了保证大会的公正性。

　　王俊洲在简要阐述国美业绩和发展策略之后说，国美的发展需要一个稳定的经营环境。董事会和管理层会充分尊重全体股东的决定，欣然接受股东特别大会的结果。“无论投票结果如何，管理层都会一如既往地确保公司稳定运营和发展”。

　　王俊洲的表态获得部分股东赞同。来自上海的一位持有国美两万股股票的李先生在散会后向《经济参考报》记者表示，他不支持陈晓留任，但认可王俊洲的表态，不管谁胜出，管理层该履行什么职责就必须履行好什么职责。

　　小股东　“国美事件是道德问题”

　　陈晓在随后的发言中表示，将坦然接受此次投票结果。如果能留任，将继续按照“股东利益最大化”原则运营国美，为全体股东交出一份满意的答卷。他还说，自己同大股东方面交流的大门始终敞开，“只可惜与黄(光裕)先生没交流机会”。

　　贝恩资本代表竺稼也作了发言。他表示，当时贝恩入资国美确实是为国美的发展做出了贡献。由贝恩、国美管理层以及外部顾问一起合作完成的公司五年发展计划，和大股东提出的五年规划也大致吻合。“我们进入国美，得到了益处，全体股东也得到了益处。”

　　对于增发一事，竺稼说，贝恩一向慎重对待增发。如果增发能给公司带来好处就应做，反之不做。竺稼还表示，不认为贝恩和大股东之间有利益冲突，“大家应该是友好协商的关系，一起来协同努力把事情做好”。大目标一致，具体问题有意见时，大家应该理性地商讨，一起把公司做好。

　　不过，陈晓和竺稼的“谦谦表态”没有得到现场一些股东们的“友好回应”。

　　在董事会答问股东环节，一位用普通话提问，自称“小股东”的先生将国美事件归于“道德问题”。他说，得道多助失道寡助，贝恩会得不偿失。他还质问陈晓一方，经历了国美事件，“以后还怎么混？”

　　随后一名股东用英文提问，问贝恩是否在“两摩”减持国美股票前彼此有过沟通。竺稼回答说，贝恩对此既不提前知情，双方也从未就此进行过任何讨论。

　　该股东又向陈晓发问，在和大股东和解方面做了什么工作？国美的发展策略应该是增加门店数量还是加强单店效益？

　　陈晓说，他曾尝试与大股东沟通，但不是太畅通，所以只能在这次股东大会交由大家决定。他还说，公司管理层和大股东并不存在“发展策略”之争，关键是看在什么时间做什么事情。2008年时资金紧张，最大的任务是保证公司持续下去，在高速发展过程中部分门店长期亏损，而且关闭计划在大股东出事前已经决定。后来请多家机构共同制定新的五年计划，今年上半年开始门店数量已经在增加，下半年增长会更快。

　　随后发言的一名股东又在“道德问题”上“不依不饶”。他说，国美问题持续时间长，双方的表态通过媒体不断反复播放，让小股东有机会把这件事了解得更透彻。有人说，这件事标志着国美从“帝制”走向“共和”，但其实不是。对于国美应该精细化管理还是扩张，这个问题讨论一年也不会有结果。但国美的权益分配到底应该怎么样才对？“我记得网上有这样一个比喻：过去有一个大庄园的庄园主被官府抓起来了，庄园面临衰败，但管家带领众家丁又将庄园带上了正常发展轨道，但后来他却许诺众家丁要给他们分财产，目的却是让自己能有更大获利。我很气愤的一点是，管理层曾说要‘共进退’，这是一种要挟，口口声声说要考虑小股东利益，这是考虑小股东利益吗？我不明白中国现在是‘仓廪实而知礼节’的时代，为什么就没有人从良知或者道德的角度考虑这件事？‘君子爱财，取之有道’，我呼吁大家，尤其是机构投资者爱惜羽毛，珍惜自己的品牌形象。”

　　和为贵　股东期盼国美早日转入正常发展

　　在投票前最后一个发言的股东讲一口广东话，让人无法判断他是香港人还是来自内地。他说“要以和为贵，吵来吵去都没用”。

　　他认为，贝恩在国美公司最困难的时候起到了很大的作用。中国有个雷锋，为人民服务。但国际友人白求恩也为中国人做了很多好事。国美是上市公司，是全体股东的，不是某一个人的。希望全体股东齐心协力，和为贵，一万年太久，只争朝夕。要“搞定它！”

　　随后投票环节开始。记者此时从直播画面看到，能容纳300人的大会会场基本坐满。大约10分钟后，投票完毕，胡家骠宣布暂时休会，晚7点公司主席将宣布投票结果。

　　大会结束后，众多媒体记者又架起长枪短炮，等待国美管理层和黄光裕家族代表出现，但最终只有一国美发言人告知媒体，管理层已经离开，黄家代表最终也未现身。

　　演员都未退场　高潮还在后面

　　国美股东特别大会结果9月28日晚7时揭晓。大股东黄光裕提出的动议，除了“撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权”得以通过外，其他议案均未通过。陈晓、孙一丁留任董事会，“重选竺稼为非执行董事”、“重选Ian　Andrew　Reynolds为非执行董事”、“重选王励弘为非执行董事”三项动议得以通过。

　　这样的结局，看上去似乎都是赢家：黄光裕股权未摊薄，陈晓留任，贝恩坐稳了董事会席位。但黄陈双方却都付出了巨大代价，不但动用了大量的人力物力，还耗费了数月的时间。对于这样一个结果，也许只有当事人才能算清其中的得失。

　　伦敦花旗银行分析师梁嘉在接受《经济参考报》记者采访时表示，黄光裕和陈晓其实已经成了输家，“折腾”了几个月，最后还是回到了国美内战前的状态，不仅搞得自己身心俱疲，还使国美业绩受到波及；而从整个事件的进展和最后的结果看，真正的赢家只有玩转资本逐利游戏的“野蛮人”贝恩。

　　各方利益均得以保全

　　对于股东特别大会的结果，黄家表示遗憾，但称已“将陈晓手中的刀夺下”。由于撤销董事会增发授权得以通过，黄光裕所持的国美32.47%股份将不会再被摊薄，仍将是国美第一大股东。另外，黄光裕方面还称，“暂未考虑提请再召开股东大会”。

　　投票结果显示，陈晓、孙一丁、竺稼、Ian　Andrew　Reynolds、王励弘仍将留任国美董事会。至此，国美董事会结构未发生变化。

　　国美电器新闻发言人表示高兴看到这一结果。该发言人透露，除去关联股东以外，独立股东有83%是支持现任管理层的，只有8%是支持黄光裕方面的，“这意味着独立股东对现任管理层的管理能力、业绩表现以及未来发展战略是认可的。”

　　28日当天香港市场上国美股价一度大涨6%，至收盘涨4.62%，报2.49港元，成交7.65亿港元。

　　国美短期或回归平稳

　　本次股东特别大会投票数据显示，“重选竺稼为非执行董事”一项获得94.76%赞成票，5.24%反对票；“撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权”一项获得54.62%赞成票，45.38%反对票。

　　对此，梁嘉认为：“这一结果说明，各利益方已经达成了和解。”梁嘉分析，数据显示28日的股东参与率为80%左右，黄光裕32.47%的股权有着40%的投票权重，说明黄光裕也投了“重选竺稼为非执行董事”的赞成票。而在5月举行的国美全体股东大会上，黄光裕反对竺稼成为非执行董事；“增发授权”被否决则说明，各方对大股东根本利益予以尊重；董事会构成未变化，可以理解为各方为保障国美稳定作出的和解。所以，可以说这一结果是逐利资本在权衡得失后做出的理性选择。

　　在投票结束后，黄称双方各自发出的公告中，“和解”气息也依旧浓重。国美董事会公告称，“董事会希望就本公司未来五年发展规划与大股东进行进一步的沟通与探讨，力求共同就本公司的发展方式达成共识”。而黄光裕一方公告则表示，“我们依然坚信国美拥有长期的发展潜力，并计划继续积极参与国美的相关事务。”

　　梁嘉认为，国美短期有望回归平稳，黄光裕和贝恩作为国美的前两大股东，目前利益一致，都不希望国美继续动荡下去。从投票结果看，也反映出这一诉求。

　　国美方面代言人在接受《经济参考报》记者采访时表示，“相信所有的人都愿意看到一个稳定的国美”，这会为所有的股东带来更多利益。该人士还称，未来管理层将维护国美的稳定，同时相信黄光裕“暂不召开股东大会”的决定，也是希望国美有稳定的发展局面。

　　但也有分析认为，国美长期将陷入反复的内斗中。因为，大股东的绝大多数动议没有得到满足，休养生息后会卷土再来；而陈晓和贝恩也不愿见到依旧是“庞然大物”的黄光裕，因此会想方设法对其进行打压。

　　贝恩成最大赢家

　　整个国美内战告一段落后，贝恩只用了16亿元，就获得了国美9.98%股权，市值超过38.4亿元，收益率超140%。如果当初贝恩任由大股东将陈晓扫地出门，根据协议，其约16亿元的投资，也能收回24亿元，收益率为50%；9月15日，在贝恩实施债转股后，获得国美9.98%股权，按照当日的国美电器收盘价2.34港元计算，贝恩持股市值为37.4亿元，投资收益率高达137%。

　　梁嘉认为，从今年4月开始和国美接触，不到8个月，贝恩就获利22.4亿元，收益率超140%。不仅如此，贝恩还在11人的国美董事会中拥有4个席位，比重超过40%。如果将陈晓和孙一丁也算作贝恩一方的盟友，那么贝恩在董事会中的“势力”已超过半数。仅以此就说明贝恩是此次国美内战中的最大赢家。

　　他分析，如果黄光裕大幅抛售国美股票，贝恩可能迅速取代黄光裕家族成为国美的第一大股东，届时将真正控制国美。如果贝恩不谋求对国美的最终控制，其拥有的国美股权仍可为自己带来丰厚的利润。如果黄光裕和陈晓任何一方想要接手，溢价收购会使贝恩得到更多。

　　伦敦政治经济学院国际管理专业博士邓宣向《经济参考报》记者介绍，贝恩作为股东，其正当利益会引起黄光裕一方的重视。如果黄光裕仍想谋求自己的大股东地位，甚至是对国美的控制权，就会以适当的利益来和贝恩做交易。

　　此前，黄光裕多次以公开函形式承诺将非上市门店注入上市公司，此举一旦成型，无疑将使国美受益，而贝恩所持股权的含金量，也将进一步提高。目前，黄光裕表示不会履行这一承诺，但如果想要继续保全大股东地位，黄光裕仍有可能以此做筹码和贝恩谈判。

　　邓宣表示，作为国际资本，贝恩不仅在中国投资了国美，在世界范围内还和多家零售企业、家电产业链上下游的生产、配套企业有千丝万缕的联系。例如，贝恩的资金中，有相当的比重来自百思买。如果贝恩以国美为渠道，将一些国外的产品、服务和企业引入中国市场，将获取更多利益。如果条件允许，贝恩还有可能谋求行业垄断地位。比如，利用国内家电销售渠道，倒逼国内家电厂商，从而获得定价权。

　　高潮还在后面

　　从目前的局势看，国美的这场资本游戏远未结束。

　　在投票结束后，黄光裕一方已经宣布剥离非上市部分门店，独自经营。这不但会使国美失去每年约2亿元的托管费，还有可能在市场上造成“两个国美”自相残杀的乱局。届时，上市部分门店和非上市部分门店在采购中将无法以统一身份，与供应商议价，很有可能失去价格优势。更为严重的是，国美还会陷入新一轮的内战中。

　　业内资深律师陈良告诉《经济参考报》记者，除了非上市门店外，“国美”品牌同样会对国美造成伤害。目前国美电器拥有“国美”品牌在内地和香港的使用权，但其所有权却属于黄光裕，而且国美的使用权也将在2014年到期。届时，国美不得不面临“改名”的窘境。另外，如果黄光裕提前要求收回使用权，那么将会引发新一轮的争斗。

　　陈晓的结局也令人关注。分析人士称，虽然陈晓保住了自己在国美董事局的地位，但黄光裕一方已表示出对其留任的不满。如果大股东因此再次要求召开股东大会，将给国美制造新一轮的混乱。另外，贝恩方面对于“麻烦制造者”陈晓未来的态度也有可能出现变化。如果因为陈晓留任，继续使国美无法稳定，作为追求利润最大化的贝恩，也有理由将陈晓扫地出门。

　　粱嘉认为，国美的未来5年计划能否顺利实施，也可能出现变数。如果贝恩采取国际化运作，通过百思买引入国外企业，那么国美的议价能力有可能再次被挤压，最终成为外资进军中国的渠道。届时，不但是国美将丧失“民族品牌”的身份，国内家电零售企业和家电制造商，都有可能受到冲击。