国美董事局人事分歧尖锐 非上市门店切割或成废牌

　　前一段时间，国美电器控制权之争甚嚣尘上。10月28日，黄光裕家族书面声明中指出，如果在合理的时间内，协商没有进一步明确的进展，创始大股东将会考虑终止非上市业务的托管并再次提议召开特别股东大会。一时间，国美电器再次成为公众关注的焦点。

　　11月1日，是黄光裕家族原本提出的国美非上市门店结束托管的日子，但当这一天到来时，380多家非上市门店运营如常，国美的分裂并未发生。

　　这一天，国美董事局主席陈晓、贝恩投资的代表，以及黄光裕家族代表杜鹃又开始了新一轮谈判。国美电器股价小幅攀升2%。

　　这多少有点让人意外。就在几天前——10月28日晚，黄光裕家族刚刚发表“陈晓必须走人”的书面声明，结束了国美9月28日特别股东大会后持续近一个月的宁静，让国美电器股价大跌6.83%，至2.59港元。

　　其时，双方互相指责对方无和谈诚意。陈晓10月29日在顺德参加美的总部大楼启动仪式时，批评“黄家的人每次都不按照常理出牌”“首先破坏和谈的是他们”。而黄光裕家族则批评国美董事局“拖延谈判，继续在排挤和损害创始股东的合法权益”。

　　不过，意料之外，或许也在情理之中。在10月29日时，陈晓就已表示：“黄家的表态不会改变双方和谈的整体局面，和谈已经达成的共识也不会有什么改变。”

　　在陈晓看来，大股东方面这次放出硬话，并非不想谈判，而只是寻求在谈判中重新占据主动。他透露，就在黄家发声明的28日的白天，双方会面还“谈得不错”，之前的几次见面已达成了很多共识。

　　但是在最关键的董事局人事安排上，据了解，双方的分歧依然尖锐。

　　11月1日的平静局面显示，双方在非上市门店不结束托管这一问题上已达成了共识。对于国美电器的投资者来说，11月1日过后，“非上市门店切割”问题已不再是主要的风险点，最大隐患在于双方一旦无法通过谈判达成协议，大股东将再次召集股东特别大会，使国美再陷战火。

　　黄光裕家族的代表杜鹃、贝恩投资的代表竺稼和陈晓的谈判是在10月14日重启的。随后的几天中双方都对非上市门店注入、董事局改组等很多问题通过函件和电话等方式提出了各自的要求，迄今双方还没有达成任何书面协议。

　　按照陈晓的说法，10月中旬时，黄家提出了一个“一揽子解决方案”，其核心内容还是要改组国美电器董事局，以及对国美电器现有的发展规划按大股东的意愿进行调整。

　　黄家诉求的核心就是恢复在国美电器董事局的发言权。在谈判中黄家提出了邹晓春、黄燕虹进入国美电器董事局的方案，至于是通过改选还是增加的模式，双方还存在分歧。

　　按照黄光裕家族的说法，依然是希望其提交的董事人选来取代陈晓、孙一丁，或者是贝恩投资的两位非执行董事，但对于这一方案董事局和贝恩投资方面都表示反对，并提出了将董事增加至13人，以体现大股东在董事局话语权的方案。

　　但黄家认为，增加董事的方案依然无法体现大股东的控股地位和意志，因为陈晓、孙一丁和贝恩投资的4位董事代表（3位非执行董事，1位独立非执行董事）依然占据了6个董事席位，而大股东可以确保发挥作用的董事只有3位——黄燕虹、邹晓春和伍健华，如果王俊洲、魏秋立和其他两位独立董事保持中立的话，大股东的作用仍然无法发挥。

　　消息人士表示，由于特别股东大会确认了陈晓、孙一丁和竺稼等3位非执行董事的董事地位，黄光裕家族要想通过谈判来推翻是很难的，他们提出的方案是通过每年的年度股东大会每年改选1~2位董事来渐进地完成改组，但首先是要邹晓春和黄燕虹先进入董事会。

　　值得注意的是，此前外界曾传闻黄光裕的妹夫张志铭有望取代邹晓春被提名为董事候选人，但张志铭已经明确拒绝了杜鹃的邀请，“而邹晓春能否依然获得黄家的信任，就取决于这次谈判能否成功。”国美电器的一位高管分析说。

　　据悉，在最近一次谈判中，黄家曾提出让执行董事孙一丁和一位贝恩投资的非执行董事出局的方案，也遭到了国美电器董事局和贝恩投资的反对。

　　在10月28日的书面说明中黄家表示，公司管理层在董事会中占有太多的席位，不利于公司管治，因此，非常有调整管理层代表的董事席位的必要。显然黄家最终还是希望让孙一丁、陈晓出局，而放弃了让贝恩投资代表出局的想法。

　　“分裂日”的新一轮谈判

　　黄家为实现上述改组董事局的诉求，最初打出的牌是“非上市门店的切割”，但这张牌的实际效力现在看并不大，黄家阵营里很早就传出放弃这张牌的声音。

　　“双方在谈判初期达成了很多共识，包括放弃通过媒体来影响谈判进程的做法，让谈判躲开媒体，大股东方面也作出了不分割非上市门店的承诺。”陈晓10月29日曾说过这样的话。

　　黄光裕家族代表邹晓春10月20日在接受采访时也表示：“在即将到来的11月1日，黄光裕家族不会将未上市门店从上市公司割裂。陈晓去留已经不是双方谈判的核心问题。”

　　直到10月28日傍晚，黄光裕家族的代表贾鹏云还告诉记者：“大股东方面11月1日不会剥离非上市门店业务。大股东更不希望国美电器受到双方争夺的伤害，所以谈判还将继续下去，现在还没有确切的截止日期。”

　　然而就在当天晚间，黄光裕家族就发布了措辞强硬的声明，再次重申：“创始大股东的诉求没有改变，陈晓先生应该退出国美董事会。”

　　黄家口风的突然改变显得有些匪夷所思。对此，国美电器内部人士分析说，黄家内部其实也有分歧，作为谈判代表的邹晓春知道，这次谈判如果不能成功他必然出局，因此他希望通过部分让步来取得谈判成功，但杜鹃等人则坚持自己的立场。

　　显然，黄家不愿轻易放弃非上市门店这张牌。消息人士告诉记者，在打出这张牌后，黄光裕家族的确在进行独立经营非上市门店的准备工作，包括团队组建、ERP系统、资金预备、拟定非上市业务发展规划，成立品牌管理部，只是要在短期内为几百间门店找到店长并不容易，杜鹃等曾经试图让张志铭出山，但未果。

　　“黄家8月底打出这张牌时，是为了让支持董事局的投资者改变主意，因为这不仅将让上市公司利润减少16%，而且将使国美电器依靠门店数量优势确立的采购规模优势削弱，投资者也将因此受损。”国美电器一位高管分析说，但特别股东大会上，这张牌并没能改变投资者的选择，因为这张牌本身有其软肋，那就是那个“非竞争协议”。

　　“2004年国美电器上市后就与非上市公司签署了非竞争协议，其中规定一旦非上市门店结束托管，那么上市门店和非上市门店就将存在同业竞争，这样大股东就必须放弃上市公司的控股地位，成为纯粹的财务投资者。”陈晓介绍说。

　　根据2004年6月国美电器香港借壳上市时的公告，黄光裕承诺作为国美电器控股股东期间，不能在国美上市公司已经设立门店的城市开设新门店。国美上市公司亦不会在母公司已开设门店的城市扩张，以避免双方的竞争关系。

　　根据双方的优先选择权规定，国美上市公司可以优先收购业务相同的家电零售企业；对于国美尚未开店的城市或地区，由上市公司来开店还是由非上市公司来开店的选择权交给董事会，黄光裕必须放弃投票。

　　“大股东的目的是加强对上市公司的控制，如果切割非上市门店将导致他放弃控股地位的话，那他是不会干的。”国美电器内部人士表示，“所以说对于大股东来说，这张牌是张错牌，了解非竞争协议的投资者也认定大股东不会剥离非上市门店。”

　　但贾鹏云曾表示：“即便结束托管协议，双方的非竞争协议也不会结束，除非大股东持股比例下降到30%以下。”

　　这张牌的实际威力如何

　　那么，在非上市门店切割这张牌失去效力后，黄光裕手上还有什么牌可以用来逼董事局和贝恩投资就范，以实现自己在董事局人事上的诉求呢？

　　对此，贾鹏云早前曾表示：“大股东如果不能达到自己的目的，那么谈判就无法进行了，双方只能再次开战。”

　　黄光裕家族10月28日的书面声明中也指出，如果在合理的时间内，协商没有进一步明确的进展，创始大股东将会考虑终止非上市业务的托管并再次提议召开特别股东大会。

　　显然，再次开战才是黄光裕真正的杀手锏，因为所有的国美电器投资者都希望国美电器双方的谈判能尽快达成对公司有利的结果。

　　国美电器股价过去20天的升势也显示出市场对于双方和平解决分歧的期待。如果按照2.88港元的最高价来计算，国美电器过去20天股价上涨了20%。有投行分析师指出，如果没有前期的黄陈争拗，考虑到一年来的业绩表现，国美电器股价应稳定在3.5港元，而机构投资建议中最为激进的建议，是野村曾在两周前给出了4.1港元的目标价位。

　　即便是曾作为黄光裕友人临时购买股票和参与投票的郑建明等人，也放缓了套现的步伐，在连续两次减持将持股比例从2.67%减至2.21%后，郑建明在10月20日后又两次增持，目前持股比例在2.23%，这一期间国美电器的股价大增15%，这让本来因为黄光裕家族投票失利而无法获得20%股息回报的郑建明也额外获得了近亿元的投资收益，而在黄家发布10月28日的书面声明后，郑建明也同时选择了小幅减持至2.21%。根据联交所中央结算系统的数据，国美电器目前的中介持股比例为71.25%，这比特别股东大会前78%的水平低了很多，除了摩根大通在节后两次增持外，大摩等机构依然保持谨慎态度，持股比例有所下降，显然机构投资者也都在期盼双方尽快达成协议。

　　黄光裕家族显然也明白投资者们都担心黄陈双方再次开战，因此再次召开特别股东大会就成为黄家最主要的一张牌。对此，陈晓10月29日表示：“大家请放心，不会重新开战的，大股东还是希望谈判的，最终双方都会做出让步。”

　　而当天和陈晓一起参加美的集团活动的另外一位家电行业老总则认为，双方存在的是根本利益的矛盾，所以谈判不可能解决问题，“最终可能还是要开战”。

　　本报记者 常赫文 整理