“独董”的中国式烦恼

王巍（梁辰）

　　独立董事制度在中国进入第12个年头。有人认为，他们已经成为“闷声发大财”的花瓶，也有人坚持，独董只是应该更加“独立”

　　本刊记者 李超 发自北京

　　5月，“独董们”成了众矢之的。

　　3名独立董事同时缺席股东大会，陷入财务造假风波的上海医药收到了上交所监管函。同时，另一场关于独立董事的声讨也达到高潮，著名经济学家邹恒甫将独立董事形容为官商学结合的“走狗代言人”。

　　“水门事件”后，美国大批知名公司董事卷入贿赂丑闻，美国证监会遂正式立法设立独立董事制度，旨在于上市公司决策层和中小股民之间，设立一个不牵扯到任何关联利益的第三方，以起到对公众公司的监督作用。

　　2001年，中国开始全面引入这项源于美国的公司治理制度。同许多新事物一样，独立董事制度迅猛进入中国，却以“闹剧”方式频频露面：2004年，乐山电力独立董事程厚博与刘文波发现，公司有不当的担保行为且金额巨大，遂决定聘请会计师事务所对公司负债进行审核，最后乐山电力高管以“不知情”和“乐山市政府未批准”为由拒绝，程刘二人黯然辞职。

　　几个月后，新疆屯河独立董事杜厚文与魏杰以“公司信息披露情况不透明”、“无法把握和了解公司的真实运行情况”为由，先后递交辞呈，牵扯到的同样是财务问题。2005年，知名律师严义明公开要求罢免科龙电器独立董事以及包括董事长顾雏军在内的3位董事，并自荐担任独董。

　　如果一家公司正常运作，独立董事本来不该走到台前。多数情况下，独董成为焦点，很可能意味着公司运营出现重大问题，导致大股东和中小股东之间矛盾尖锐。从另一个角度看，这些“火花”，恰好表明独立董事存在的必要。

　　独立董事制度在中国进入第12个年头。有人认为，独董已经成为花瓶，被上市公司牢牢掌控，他们大都是知名院校的专家学者或退休高级政府官员，从上市公司获取可观津贴，上市公司则利用他们抬高身价甚至寻求腐败的方便。

　　邹恒甫形容这群人是在“闷声发大财”，但也有人坚持，如果取消独董制度，很难再找到相同作用的替代品，独董只是应该更加“独立”。

　　呵护弱势

　　2002年，并购专家王巍成为中国最早一批独立董事，他第一家任职的公司是中化国际。之前，中化国际的董事会一共有13人，大股东代表7人，内部股东代表6人。有一天他突然接到邀请去参加公司的战略考评，后来才知道，为改组董事会，让他担任中化国际独立董事。

　　2004年，中化国际准备投资后来著名的厦门PX项目，公司总经理、一位董事和王巍三人半夜讨论是否上马该项目，结果王和那位董事以二比一否决了坚决要求立项的总经理。投票结束后，总经理对他说：“你们搞公司治理，表面上代表股东，没有想到你们背后捅了我一刀。”后来，王巍被《董事会》杂志评为了最具影响力独立董事，中化国际董事长罗东江被评为了最具社会责任董事长。

　　王巍把中国的独立董事之路分成了4个阶段——花瓶，找几个知名人士来当个花瓶；民工，比如财务顾问可以收到几十万薪酬，独董只有几万津贴；探子，证监会突然发现独董作用，便不断培训独董，设立独董条例，要求独董坚决站在党和证监会立场上；共存，独董必须是公司的董事，必须和公司共存亡，承担公司“作为责任”，也必须在公司承担“不作为的责任”。

　　和王巍一样，传媒经济学者曹鹏也是中国最早一批独立董事。2001年，他受邀担任天歌传媒独董。“那时候比较早，对我和企业来说，独立董事都是比较新鲜的东西，在中国很多情况都是这样，实验者往往有更认真负责的态度，他们真的找了一个自己完全不认识的人。” 曹鹏说，他和天歌传媒的人第一次开会才互相认识，他用阳光和健康形容担任独董时的状态。

　　曹鹏后来辞掉独立董事，去了云南省国资委做副主任，他开始管理大批上百亿的企业。“后来管理了云天化这样级别的企业才知道，公司的规范化、民主化经营，需要一个监督制衡的机制，独立董事是一个重要组成部分。”

　　2001年，证监会出台《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，希望完善上市公司内部法人制结构，用有公信力的人维护股民利益。证监会的一份文件曾表述：证监会将用独董的良知与公信，去呵护弱势小股民。在防止关联交易、聘请会计师事务所、审计师事务所3个问题上，独董们拥有特别职权。

　　作为西方社会普遍采用的一种公司制度，独立董事的确让人充满希望。

　　独董之殇

　　独董们是何时变“坏”的？

　　邹恒甫反对独董制度，一个直接原因是中国独董半数来自高校学者。他在微博中统计，A股上市银行的94位独立董事中，有34位来自高校。

　　同时，独董往往同时受聘多家公司，身兼中国人民大学商学院会计系主任、MPAcc中心主任、EMBA中心主任、博士生导师的徐经长，还同时兼任了北京城建、荣之联、宝莱特、全聚德、北新建材、奥康国际6家上市公司独董，津贴达到33万，被媒体戏称为“最忙独董”。