美的集团整体上市方案出炉

　　美的电器（000527）在即将迎来上市20周年之际，推出以吸收合并方式实现集团整体上市的方案。

　　换股吸并上市公司

　　据美的电器今日发布的公告，美的集团拟发行A股，换股吸收合并美的电器，美的电器的法人资格将注销。美的集团作为存续公司将承续美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利及义务。

　　公告的相关资料显示，2012年美的集团实现营业总收入1027亿，营业利润70亿，净利润61.4亿，净资产收益率24%。美的集团拟以每股44.59元发行股份，美的电器流通股东将以15.96元每股价格换取美的集团发行的股份。集团与上市公司换股比例为0.3582:1。其中，美的电器换股价格以决议公告日交易均价9.46元/股为基准，溢价率近70%，远超同行业公司在美的电器停牌期间的涨幅及其他换股吸并案例的平均溢价水平。

　　美的电器异议股东，可以就其有效申报的每1股美的电器股份，在现金选择权实施日，按照每股10.59元（较定价基准日前20个交易日股票交易均价溢价12%）全部或部分申报行使现金选择权。本次换股吸收合并将由美的控股及/或其他适当第三方对美的电器异议股东提供现金选择权。

　　换股完成后美的集团将加大分红力度，三年内每年现金分红不少于当年可分配利润的1/3。与此同时，美的电器2012年度利润分配拟每10股派现6元，共计派现20亿元。

　　方洪波的计划

　　在昨日的媒体沟通会上，美的集团高管们表示，在过去一年多里，美的集团经历了一系列调整和变化。自2011年7月首次提出战略转型以来，2012年8月完成创始人与职业经理人的交接。随后，美的集团产业体系开始调整，取消二级产业集团，并将其与美的集团进行专业职能体系的整合，产品事业部进行合并重组等深度调整。实现整体上市后，旨在将美的集团打造成为一个以市场为导向的敏锐型整合型的现代化企业集团，尽快跻身世界白电企业的前三强。

　　美的集团董事长方洪波在沟通会上介绍，美的集团本次选择将小家电、电机及物流板块资产注入，实现集团整体上市。此举将有助于进一步促进公司整体的规范运作；巩固集团的行业地位和核心竞争力；实现资源共享，最大化地利用公司资源、成本及效率优势；充分实现产业协同、采购协同、仓储协同、销售协同、财务协同、渠道协同。

　　2012年美的集团营业总收入1027亿，整体上市完成后，预计成为中国制造销售规模最大，品类最多的家电上市企业。据介绍，本次重组主要从公司的组织架构及管理方面考虑，重组方案避免了集团管控架构的大规模调整。若采用将美的集团除美的电器外下属资产注入美的电器的方式，集团公司需要注销，重组完成后，集团领导需要到上市公司任职，内部管理架构将面临重新调整，不利于集团的稳定经营。

　　至于拟上市的资产，方洪波表示，美的小家电是国内小家电行业的绝对龙头，拥有中国最完整的小家电产品群，品类齐全，多个产品市场份额长期处于绝对领先。小家电掌握着丰厚的渠道资源，专卖店逾5000家，总网点约5.5万家，一、二级市场100%覆盖，三、四级市场95%以上覆盖。未来通过对产品结构改善及制造水平提升不断提升盈利能力。

　　电机业务是国内规模最大的家电用电机公司，拥有知名品牌“威灵”，主要产品空调电机、洗涤电机、工业电机、伺服电机，总产能超1亿台，市占率行业领先。具备高起点/高水平的技术设备，强大的持续研发能力，将大力发展直流变频技术。现已涉足汽车助力转向电机、泵类及伺服类电机等新兴领域，未来将成为利润新增长点。

　　物流业务具备高效仓储、快准运输、精益配送等一体化物流服务能力，是一家全国性物流公司，网络布局广，协同潜力大，聚焦家电快消仓储配送，业务专业化程度高。全国设有超过140个物流服务平台，具有占地面积近400万平米仓库，综合实力位居国内第三方物流前列。

　　方洪波认为，整体上市后，美的将实现从产业、采购、仓储、销售、财务到渠道的全方位协同管理，将实现从内部管理、研发、供应链、下游（仓储、物流）、渠道到品牌的共享，达到1+1大于2的效果。

　　维护流通股东利益

　　对于中小股东利益保护以及吸收合并定价问题，美的集团高级副总裁黄晓明谈到，本次重组方案最大限度地维护了流通股东利益，一是本次交易完成后，美的电器换股股东将享有小家电、电机、物流板块业务带来的更高的估值水平，带来估值水平的提升。二是换股溢价率68.71%，远超停牌后截至3月31日可比上市公司股价累计涨幅的平均值33.46%及深圳100P的平均涨幅5.69%、沪深300指数的平均涨幅9.64%。三是换股溢价率远超类似吸并案例换股溢价率，市场上换股吸并案例换股价格较停牌前20个交易日均价的溢价率均值为24.34%，远低于本案。四是美的电器流通股股东享有本次重组完成后2013年每股收益增厚。

　　据了解，美的电器换股价格主要考虑因素有三个，同行可比上市公司自停牌以来的涨幅；综合考虑中小股东历史成本和近期A股整体走势；类似换股吸收合并案例给予的换股溢价情况。综合以上因素，给予流通股东较高溢价，确定换股价为15.96元/股。

　　美的集团发行价格综合考虑了集团各业务板块A股可比上市公司估值情况，同时对非上市资产给予一定流动性折扣，再根据各业务板块2013年预测利润占比进行综合加权确定。发行价格44.56元，发行市盈率10倍，较市场平均综合市盈率13.97倍，折价36%，相对美的电器市盈率折价约23%，充分保障了流通股东的利益。

　　另外，集团在上市前以股权奖励方式对高层管理人员实施持股计划，股份来源于控股股东现有股份，不会稀释中小股东权益；同时，持股计划产生的股份支付费用，已全部在2012年体现。

　　美的集团将在上市后持续给予股东高回报，公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。基于产业协同及高效的管理运营系统，美的未来经营业绩有望稳步提升。

　　高效运营体系

　　对于重组后的组织架构，黄晓明表示，重组完成后美的集团将以一个完整主体呈现，是以消费者和市场为导向的组织。现有架构是“集团—事业部”两级架构，事业部“9+2+1结构”：9个终端消费品事业部+2个产业链核心部件事业部+1个国际运营平台，及全国网络布局物流公司共十三个经营单位，架构清晰精简。目前架构有利于美的集团未来的发展战略得到有效执行。

　　同时，借助本次调整，美的集团将通过规范组织设置、减少组织层级、实现组织扁平化，诊断及梳理现有制度及流程，建立市场导向的高效运营流程体系，打造敏捷型组织。

　　黄晓明称，美的集团已形成实际控制人、战略投资者及中高级管理层共同持股的多元化股权结构，同时，解决了管理层中长期激励问题。美的集团坚持授权经营和分权管理原则，建立成熟的职业经理人管理体制，顺利完成创始人向职业经理人交班，充分发挥职业经理人积极性，为公司产业发展和扩张培养了经验丰富且年富力强的管理团队。

　　此次管理层持股计划建立健全了公司长期、有效的激励约束，公司对47名主要高层管理人员实施员工奖励，激励标的为美的集团3%的股份，来源于美的集团控股股东美的控股转让，无行权条件，锁定期为三年，保证了管理层的稳定性，及其与股东利益的一致性。未来公司将根据实际经营情况，适时推出更大范围的股权激励。

　　盈利能力稳步提升

　　经过一年多转型调整，美的已取得了阶段性成果。方洪波谈到，家电行业高速增长的环境已发生变化，过分依赖规模的模式受到挑战，需要寻找新的商业模式来适应现在市场环境。因此美的采取主动方式进行战略调整，以持续的盈利能力为核心，放弃过去盲目追求规模的发展模式。通过改善产品结构、提升产品附加值、提高产品竞争力，在适度规模的基础上，实现盈利最大化。

　　一年多来，公司转型涉及股权治理、公司架构、经营模式、渠道等多方面调整；在产业结构方面，聚焦核心业务，砍掉了非家电业务及低毛利产品，产品品类调整至20个具有市场地位和空间的核心品类；在营销渠道方面，回归事业部大代理模式，研产销一体化运营，权责清晰，终端信心恢复，盈利能力比以前更强。据介绍，经过一年多调整，目前公司业务结构清晰，资产泡沫消化，渠道库存大幅降低，财务优化，大部分产品份额均已回到转型前水平，未来2~3年效果会进一步显现。

　　据美的电器2012年年报，全年营业收入681亿，归属于母公司净利润为35亿，其中第四季度收入142亿同比增长27%，全面恢复增长。转型以来毛利率稳步回升，盈利能力增强，全年综合毛利率达23%，上升近4个百分点。全年营业利润率为约7%，上升1.6个百分点。（证券时报记者 甘霖）

　　作者：甘霖