ST天龙澄清公告难自圆其说 “双簧戏”无法回应

　　绵阳耀达不做大股东或为规避监管

　　ST天龙4月20日发布澄清公告，对本报此前报道做出回应。但从内容来看，绵阳耀达投资有限公司及其控制方董平家族并未对本报的报道做出令人信服的解释。相反，其对与青岛太和恒顺投资有限公司唱“双簧”规避控股权锁定的做法根本无法回应。而对于公司不参与增发，且以抵债方式引入中铁华夏担保有限公司成为ST天龙大股东，业内人士则认为是在刻意规避监管规定，以及为确保定增方案通过“设局”。

　　“双簧戏”无法回应

　　本报报道曾指出，青岛太和和绵阳耀达的股权转让纠纷其实质上是双方上演的一出“双簧”，青岛太和意图通过司法划转的方式转让股权，从而绕开《公司法》中对公司控股权锁定一年的规定。对此，ST天龙在澄清公告中表示，绵阳耀达与青岛太和的股权转让事宜，不存在故意设局，通过司法划转的方式规避相关法律的情况。

　　事实上，绵阳耀达与青岛太和根本无法对此前导致股权转让协议被迫终止的根本原因做出说明。ST天龙3月15日的公告已经明确表示，因青岛太和无法按《股份转让协议书》约定的期限完成全部股份交易手续，即在证券交易所和证券登记结算机构均办妥股份转让和过户登记手续，并使绵阳耀达合法成为ST天龙3810.716万股股份(占ST天龙总股本的18.82%)的所有权人，双方同意终止《股份转让协议书》。

　　也就是说，青岛太和想卖给绵阳耀达的股权，被上交所和中登公司拦着不给过户。至于为什么不让过户，绵阳耀达却无法明示。实际上，中国证券报记者此前曾向中登公司询问此事，被告知中登公司不对该部分股权过户，系因上海证券交易所未放行该笔股权转让。

　　而青岛太和于2012年6月份通过债权换股权的方式取得ST天龙控股权。按照《证券法》的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票在收购行为完成后的十二个月内不得转让。显然，青岛太和在成为ST天龙控股股东后持股尚不满十二个月。而绵阳耀达违背商业惯例，一次性将全部股权收购款2亿元支付给了青岛太和，则是双方上演“双簧”的直接证据。对于这些质疑，绵阳耀达均未正面回应。

　　控制权迷局

　　ST天龙澄清公告称，绵阳耀达与中铁华夏担保不存在关联关系，不是一致行动人。中铁华夏担保自身并不具备汽车零部件制造方面的相关人才，未来仍将依赖波鸿集团的相关人才具体负责生产经营管理。中铁华夏担保将主要从股东大会、董事会等层面参与天龙集团的公司治理，履行第一大股东的权利和义务。

　　事实上，如果ST天龙增发收购资产完成，中铁华夏担保若没有参与认购，则很可能无法成为第一大股东。此次增发完成后，中铁华夏担保公司的股权将被稀释至4.3%，但该公司是否为增发股份认购方，目前尚不清楚。而绵阳耀达持有的ST天龙8.94%股权将被稀释至3.9%。

　　而根据公司此次非公开发行方案，单一发行对象认购股票数量最高不超过3200万股，且认购资金不少于9000万元，发行对象相互之间应不存在关联关系。如果按照单一发行对象最多认购3200万股计算，该发行对象将持有公司6.91%的股份，高于上述两方的持股比例。

　　假如中铁华夏担保公司参与认购，则其最高持股比例为11.21%，可以成为第一大股东，但绵阳耀达在ST天龙简式权益变动报告书中称，目前没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。试问，增发完成后的大股东如何能让持股不到4%的股东来负责公司的经营管理？即便ST天龙与中铁华夏担保以及各增发对象都达成了默契，面对ST天龙这样分散的股权结构和紧俏的壳资源，董平家族又如何保证不被恶意举牌？

　　绵阳耀达称，不参与认购增发股份是因为此次资产收购交易完成后，波鸿集团计划用交易获得的相应资金投入到绵阳好圣二期项目、EA888项目等的建设中，待上述项目建成投产并符合注入上市公司的条件后，波鸿集团将择机将相关资产注入ST天龙并增持ST天龙的股份，以进一步扩大其对ST天龙的影响力。在未来ST天龙控制权都无法确定的情况下作出此番表述，实在难以自圆其说。

　　两步走或意在规避借壳

　　据业内人士分析，ST天龙不直接对绵阳耀达发股购买资产，而是“定增融资”和“收购资产”两步走，很可能是为了规避借壳红线。

　　根据有关规定，构成借壳的两个要素一是收购构成重大资产重组，且标的公司总资产占上市公司比重达100%以上，二是实际控制人变更。一旦构成借壳上市，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。显然目前董平家族拟置入ST天龙的资产不符合上述盈利要求，假如被证监会认定构成借壳上市，要么方案无法过会，要么董平家族需要拿出盈利能力更好的资产放入上市公司。

　　不过，《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”ST天龙通过先定增融资再收购的方式规避了重大资产重组，自然也就不构成借壳上市。

　　而绵阳耀达将第一大股东位置让与中铁华夏担保，还能增强其在股东大会审议定增方案中的话语权。由于绵阳耀达本身作为关联方将回避定增方案表决，而其宣布无关联关系的中铁华夏担保则能够参与投票。而按照ST天龙澄清公告中描述，尽管双方没有关联关系，但俨然已经达成了“利益同盟”。

　　本报记者 李阳丹 (来源：中国证券报)