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新股发行改革意见发布 明年1月50家企业上市

来源:重庆商报
  中国证监会昨日发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(以下简称意见),这是逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡的重要步骤。

  意见坚持市场化、法制化取向,突出以信息披露为中心的监管理念,加大信息公开力度,审核标准更加透明,审核进度同步公开,通过提高新股发行各层面、各环节的透明度,努力实现公众的全过程监督。


  根据意见,监管部门对新股发行的审核重在合规性审查,企业价值和风险由投资者和市场自主判断。经审核后,新股何时发、怎么发,将由市场自我约束、自主决定,发行价格将更加真实地反映供求关系。

  意见以保护中小投资者合法权益为宗旨,着力保护中小投资者的知情权、参与权、监督权、求偿权。调整新股配售机制,更加尊重中小投资者申购意愿。约束发行人定高价,抑制投资者报高价,遏制股票上市后“炒新”行为。

  意见进一步明确了发行人和保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估师等证券服务机构及人员在发行过程中的独立主体责任,规定发行人信息披露存在重大违法行为给投资者造成损失的,发行人及相关中介机构必须依法赔偿投资者损失。对中介机构的诚信记录、执业情况将按规定予以公示。

  证监会新闻发言人说,新股发行体制改革并不意味着监管放松,而是在完善事前审核的同时,更加突出事中加强监管、事后严格执法。对发行人、大股东、中介机构等,一旦发现违法违规线索,及时采取中止审核、立案稽查、移交司法机关等措施,强化责任追究,加大处罚力度,切实维护市场公开、公平、公正。

  据悉,意见发布后,需要一个月左右进行相关准备工作,才会有公司完成相关程序。预计到2014年1月,约有50家企业能完成程序并陆续上市。据新华社

  释疑

  遏制新股“三高” 将发挥市场机制

  中国证监会昨日发布《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》。证监会有关部门负责人就改革内容回答了记者提问。

  为注册制改革打下基础

  针对此次改革与注册制改革的关系,证监会有关部门负责人说,股票发行注册制改革是资本市场牵一发而动全身的改革,需要有步骤地推进。

  该负责人说,新股发行应当以发行人信息披露为中心,中介机构对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行把关,监管部门对发行人和中介机构的申请文件进行合规性审核,不判断企业盈利能力,在充分信息披露的基础上,由投资者自行判断企业价值和风险,自主做出投资决策。

  该负责人强调,注册制不是简单的登记生效制,不能将注册制理解为不管了,就是登记备案,自动生效,也不是说股票发行不要审了,更不是垃圾股可以随便发了,而是审核方式要改革。

  发行节奏更大程度取决市场

  完善市场化运行机制是改革的重点。在审核理念方面,本次改革之后,监管部门和发审委将只对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核,不判断发行人的持续盈利能力和投资价值,改由投资者和市场自主判断。

  关于市场最为关心的发行节奏,上述部门负责人说,今后发行节奏将更加市场化。此外,在融资方式、发行价格、发行方式等方面,证监会都将秉承市场化的理念。

  市场机制遏制新股“三高”

  针对市场关心的新股“三高”问题,证监会有关部门负责人说,此次改革通过更大程度地发挥市场调节作用平衡供需,抑制高定价。一方面,新股发行快慢、多少更多地由市场决定,使发行价格更加真实地反映市场供求关系。另一方面,推动老股东转让股票,增加单只新股在上市首日的供应量。

  在定价的市场化约束方面,针对发行人,意见把减持行为与发行价挂钩,限制发行人定高价。如果定价过高,上市后一段时间内股价跌破发行价,发行人控股股东等责任主体需要按承诺自动延长持股锁定期。

  与此同时,证监会采取措施约束网下配售的机构投资者报高价。确定发行价时,要求先剔除报价最高的10%的申购量。报价最高的部分将不得影响发行定价,报价最高者也不能获得配售,防止“人情报价”或盲目报高价。

  另外,针对主承销商,引入自主配售机制。主承销商可以将网下发行的股票按事先公布原则配售给自己的客户。主承销商为发展长期客户,需要合理定价平衡买方利益,这有利于防止主承销商与发行人共谋定高价。

  信息披露违法时中介担责

  值得注意的是,此次改革方案明确了信息披露重大违法时中介机构的赔偿责任。如果发行人信息披露存在重大违法且给投资者造成损失,保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构必须依法赔偿投资者损失。

  与此同时,改革把信息披露责任提前。根据意见,从发行申请文件提交之时起,中介机构即需要对所披露的信息负责。这将改变以往中介负责交材料,审核部门负责改材料,申报文件质量好坏不影响最终发行的局面,也将大大遏制中介机构突击申报、闯关申报的冲动。

  另外,证监会还加大了对业绩“变脸”的处罚力度。确认业绩“变脸”,即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请,并移交稽查部门查处。

  760余企业IPO审核需一年

  证监会有关部门负责人表示,所有企业必须符合改革意见的要求后才能发行新股。本次改革意见公布后,要完成一系列准备工作才会有公司发行新股并上市。

  首先,证监会要修改《证券发行与承销管理办法》,制定老股转让办法,完善信息披露规则;证券交易所及证券登记结算公司等也需要完成相关细则的制定。

  其次,通过发审会审核的企业还需要按照意见要求对申报文件作出必要的修改,并履行相关程序。按照公司法的相关规定,发行人完成相关程序估计需要1个月左右的时间。

  另外,过会企业完成上述准备工作后,要向证监会提交更新后的发行申请文件,履行会后事项监管程序。企业如不存在需要重新提交发审会审核的17项重要会后事项,证监会才会核准新股发行。

  据介绍,目前排队申请发行的企业累计已达到760多家,意见发布后,证监会将按申请企业的排队顺序依次安排审核工作,预计完成760多家企业的审核工作,需要一年左右的时间。

  建议投资者不盲目炒新

  证监会有关部门负责人说,恢复新股发行并不决定股市中长期走势,股市运行主要由当时经济基本面和宏观政策所决定。

  该负责人说,发行节奏的市场化,并不意味着目前已通过发审会的80余家企业马上就全部发行完毕。通过发审会审核的企业需要按照新的改革意见对申报文件作出必要的修改,并履行相关程序,2014年1月31日前完不成上述工作的过会企业还需要补充最新财务数据,提交2013年审计报告。企业和承销机构也需要寻找合适的发行时间窗口。部分通过发审会的企业由于中介机构正被立案调查,无法取得核准文件。总的来看,已过会企业完成发行需要一定时间。

  该负责人提醒说,按照以信息披露为中心的要求,今后监管部门不对企业的盈利能力和投资价值作判断,投资者要认真研判投资风险,审慎做出投资决策,不要盲目参与新股炒作。据新华社

  连线

  八大亮点凸显 迈步注册制令人期待

  昨天,商报邀请了券商投行、律师、会计师等业内专家,对此次正式出台的新股发行改革意见进行解读。总结起来,主要有八大亮点。

  受理即披露招股书 便于监督

  德恒律师事务所重庆分所冉庆永:发行人在辅导阶段即公示,这意味着拟上市公司的相关情况,更早为公众所知,也有利于社会监督。

  不过与6月《征求意见稿》中“辅导工作结束后,应在其网站披露辅导工作报告”的规定相比,正式意见稿对辅导阶段披露要求有所降低,有利于保护被辅导企业的商业秘密。

  IPO时可转让老股 可股债结合

  长江证券重庆投资顾问张明斌:IPO时可转让老股的规定,是今年6月《征求意见稿》没有的,有助于缓解将来的解禁潮。在审企业,可申请先行发行公司债。此举可以在一定程度上缓解IPO在审企业排队现象,以股债结合的方式融资,可能相对更受IPO排队企业的青睐。

  审核合法合规 不判断盈利能力

  重庆师范大学经济学教授田盈:对发行申请文件和信息披露内容合法合规性进行审核,而不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。这是证监会从审核制向注册制开始逐步过渡的重要举措。对于投资者而言,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险,也是相应的要求。

  改革定价 个人投资者可参与

  中金会计师事务所樊朝中:定价不再是机构投资者的“专利”,符合条件的个人投资者也可以参与,这有利于市场定价主体的多元化,避免机构投资者“一言堂”现象。个人投资者的具体条件,是否必须是大户,广大小散能否有代表参与,有待进一步明确。

  破发禁止大股东减持 更规范

  西南政法大学证券期货研究所所长黄小宁:一些新股上市即破发,投资者被套,而大股东、高管等限售股股东,成本低廉,锁定期满后,不顾低于发行价,即套现巨额财富,严重侵害了中小股东的权益,此举有利于保护中小投资者的合法权益。

  打击造假 压制违规上市

  广发证券重庆投资顾问王立才:今年以来,天丰节能、万福生科等多家上市公司因财务数据造假遭到证监会严惩,连带光大证券、平安证券等保荐机构也受到处罚。此次《意见》明确了发行人违规、造假上市的表现形式,并指明了发行人保荐机构所应承担的具体责任和惩罚措施,预计此举将直接打击拟上市企业以及相关保荐机构“蒙混过关”的侥幸心理,压制其违规上市的冲动,今后新股质量有望得到进一步的提升。

  放宽新股发行时点 可自选

  华龙证券重庆投资顾问牛阳:意见明确了企业通过发审会并履行会后事项程序后,证监会即核准发行,过去存在的企业过会多时且符合条件,但迟迟拿不到核准发行批文的现象,将被杜绝。另外,首次公开发行股票核准文件的有效期为6个月,此次拟放宽有效期至12个月,无疑为发行人自主选择新股发行时点提供了保障。

  新股业绩变脸 追责保荐机构

  一家券商保荐代表人:按照此次发行改革意见,证监会不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。但作为保荐人肯定还是要保荐优质企业上市,因此,选择企业的难度会更大。

  按照意见内容,发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的,中国证监会将自确认之日起即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请,并移交稽查部门查处。发行人在招股说明书中已经明确具体地提示上述业绩下滑风险、或存在其他法定免责情形的,不在此列。且上市公司涉嫌欺诈上市的,立案查处时即采取措施冻结发行人募集资金专用账户。

  观察

  IPO重启会否冲击A股

  IPO重启后是否会对A股市场带来明显冲击,业内人士的看法并不一致。

  广发证券投资顾问王立才表示,从前七次A股暂停IPO的经验看,有四次IPO重启后大盘出现了下跌,另有三次IPO重启后A股市场出现了上涨,由此可见IPO重启对市场短期走势的影响实际并不完全负面。总体而言,IPO重启或暂停前后,大盘大多延续变更之前的趋势,IPO不是大盘的拐点标志,最多只能算大盘上涨或下跌的加速器。

  华泰证券投资顾问陈勇也认为,《意见》的实际内容超出市场预期,在此背景下,IPO重启反而有可能刺激二级市场的表现,毕竟经过证监会反复严查后,投资者对排队公司的质量更有信心;规定产业资本不能在发行价之下减持也为股价提供了一定的安全边际,实际上等于提供了一个“新股不败”的保证。总体而言,新股发行对市场的影响更倾向于一个短期波动,而不会改变市场的中期趋势。

  不过业内人士也提醒投资者,IPO一旦启动会引发二级市场资金短期的波动,高估值个股由于失去资金的支撑面临大幅度回调的风险,这也是为什么今年创业板屡屡被IPO重启消息“打趴下”的深层逻辑,预计IPO重启后,中小板、创业板市场受到的冲击会较为明显,但主板问题不大,而券商类个股、创投类个股则将成为IPO重启的直接受益者。

  本版稿件除署名外 由记者 李扬帆 李晶 刘勇 采写

  延伸

  国务院:开展优先股试点

  昨日,国务院决定开展优先股试点,并发布了《关于开展优先股试点的指导意见》。同时,证监会将制订优先股试点的后续具体规定,并将于近期公开征求意见,完善后正式实施。

  昨日发布的《关于开展优先股试点的指导意见》详细阐述了开展优先股试点中涉及的优先股股东的权利与义务、优先股发行与交易、组织管理和配套政策等内容。其中,对优先股认定是指在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,将先约定票面股息率,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。

  对于优先股的发行,《关于开展优先股试点的指导意见》指出,优先股筹资不能超过公司发行前净资产的50%,数量不能超过普通股的50%,但优先股可以作为并购重组的支付手段。同时,发行优先股的公司不仅限于上市公司,非上市公司公众公司可以发行优先股,在境内注册的境外上市公司也可以发行。

  从昨日证监会发言来看,优先股试点具有五方面的意义。一是有利于加快发展直接融资,补充企业资本金。二是有利于商业银行创新资本工具,满足资本监管要求。三是有利于为投资者提供多元化投资渠道,增加新型的固定收益产品。四是有利于支持企业兼并重组,推动行业整合和产业升级。五是有利于丰富证券品种,促进市场稳定发展。海通证券分析师张琦认为,分布在银行、电力、交运、建筑、煤炭等行业里盈利能力较好的蓝筹公司将率先推动优先股试点。

  证监会:创业板严禁借壳

  中国证监会昨日下发《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》,明确了借壳上市条件与IPO标准等同,不允许在创业板借壳上市。

  “借壳上市条件与IPO标准等同,有利于遏制市场对绩差股的投机炒作,从根本上减少内幕交易的动机,形成有效的退市制度。”证监会新闻发言人说。

  此外,该发言人说,目前部分IPO终止审查或不予核准企业转道借壳上市,通过借壳上市规避IPO审查,引发了市场质疑。统一借壳上市与IPO的审核标准,还可以防止审核标准不一致带来的监管套利。

  关于创业板不允许借壳上市的规定,发言人解释说,从现有主板借壳案例来看,多数借壳企业与创业板企业的特点不同,如果允许在创业板借壳上市,此类企业将登陆创业板市场,弱化创业板市场对创新、创业型企业的服务功能,扭曲创业板市场的定位。

  同时,该发言人说,由于创业板目前存在“三高”问题,如果允许在创业板借壳上市,将加剧对创业板上市公司二级市场炒作,还易引发内幕交易、市场操纵等违法违规行为。据新华社
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(责任编辑:UN628) 原标题:新股发行改革意见发布 IPO重启倒计时

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