“特殊目的公司”重新定义：富豪更易海外投资

　　国家外汇管理局为个人和企业资金出海投资松绑。南都记者昨日获悉，外管局在7月14日发布《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(下称37号文)。投资业界和律师事务所对南都记者表示，其中资金强制180天内回转取消以及未上市企业期权可登记这两项规定，对于境内居民资金出海投资意义最重大。

　　南都记者亦从深圳两位私募人士处获悉，具体操作层面要根据当地外汇部门的要求进行，而诸如上市企业期权行权的要求以及流通转让，这些也要根据企业的约定来进行。

　　资金可留存境外

　　37号文中，备受关注的一项要求是，放宽境外融资资金使用限制，取消“境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动外汇收入应于获得之日起180日内调回境内”的强制性调回资金规定，允许境外融资及其他相关资金留存境外使用。

　　南都记者从投资业界获悉，此条规定实际上在37号文出来之前已取消了，不过此次以法定形式来确定，对于个人和企业投资者而言，意义较大。

　　南都记者从广州、深圳多位投资人士处获悉，资金留存海外，原则是可以让投资者进行任意投资，不过要符合当地的要求。据通知规定，“特殊目的公司”，是指境内居民(含境内机构和境内居民个人)以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。

　　南都记者从多家律所处获悉，原75号文的要求，以V IE模式红筹上市也应办理外汇登记已经在实践中明确。而37号文则进一步明确了新设外商投资者企业取得所有权、控制权、经营管理权等权益也需办理外汇登记。

　　行权资金可出境

　　而另一个让富豪以及企业家较为振奋的消息是，境外未上市企业的期权和股权经登记并经合法程序之后，可出境。

　　“原来未上市的企业发期权这是个法律空白，这下子合法化了。”有资深研究专家昨日对南都记者表示。

　　而据南都记者获悉，37号文出台前，境内居民参与境外上市公司的期权计划可以进行登记。然而对于未进行境外上市企业向内地居民员工发放期权，却无法办理外汇登记，导致员工的行权资金很难出境。

　　不过，37号文明确规定了非上市特殊目的公司对境内实体企业的董事、监事、高管和员工等可以进行登记程序，允许这些资金以行权资金出境。

　　据第六条规定，非上市特殊目的公司以本企业股权或期权等为标的，对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员及其他与公司具有雇佣或劳动关系的员工进行权益激励的，相关境内居民个人在行权前可提交材料到外汇局申请办理特殊目的公司外汇登记手续。

　　而据有关规定，其材料包括特殊目的公司或其实际控制人出具的能够证明所涉权益激励真实性的证明材料、已登记的特殊目的公司的境外投资外汇业务登记凭证等。

　　对此，深圳两位私募人士认为，具体的操作层面要根据当地外汇部门的要求进行，而诸如上市企业期权行权的要求以及流通转让，这些也要根据企业的约定来进行。

　　不过究竟这类未上市期权行权后资金有多大？有业界人士称，目前越来越多的中国企业在离岸群岛进行注册，特别是互联网类型的企业，这类企业给予高管和员工的期权往往是非常吸引人的。