编者按：六年前新医改推出之初，公立医院改革甚至改制就被列为重中之重，但有实质性突破的案例凤毛麟角，且历经重重阻碍和反复。
节奏在过去一年多开始加快。2013年下半年，医改逐渐转向“开市场”的路径，中央和地方层面鼓励社会资本办医的文件次第出台，财力日趋紧张的地方政府也有现实需求，资本的触角顺势从民营医院延伸到了公立医院。
最新落定的一个样本，是广东汕尾和中信医疗合作的公立医院股份制改造。经过长达两个月的深入采访，我们深刻感受到，公立医院的非营利性和事业单位属性决定了这是一门无比复杂的生意。医院资产如何作价评估、股份怎么划分、人员编制怎么安排，以及将来如何在确保公益性的前提下实现盈利，对收购双方来说，处处皆是挑战和未知数。
公众更关心的则是改制后的公立医院会变成什么样子。药价会更低吗？还要排长队吗？服务会更好吗？医疗水平会提高吗？总之一句话，改制是改变公立医院“看病难看病贵”“以药养医”等现行医疗体制痼疾的良方吗？
曾经的改革样本江苏宿迁则提供了另一个故事。
十年前，江苏宿迁在财力不支的背景下进行了一场至今看来都很超前的医改，卖光了全部的公立医院。十年后，宿迁政府却在着手新建一家公立医院。
开放市场十年间，宿迁医疗服务供给的增速高于周边，药品价格也相对便宜，但在优质医疗资源上始终有短板，辖区内至今没有一家三甲医院。宿迁市政府将此归因于没有公立医院，因而技术投入不足、优秀人才难觅。
宿迁此举引来争议重重，当地官方认为这是“务实”之举，但也有人认为这是“走回头路”。公立医院能否为这个“没有人才愿意去”的地方吸引来优质人才，依然是个未知数。
是十年仍然不足以培育出一个能充分发挥市场效应的高质量医疗体系，亦或是在整体医疗体制不变的大背景下难以良性生长？宿迁为我们提供了公立医院改制利弊的另一个思考维度。
事关13亿国人的医改，异常错综复杂，不同的地方，不同的时点，未必都适应统一的“药方”。南方周末经济板块长期跟踪记录这些试验及其带来的变化，以期能为改革提供参照。
一年多的拉锯、拍桌子和相互妥协后，粤东海滨小城汕尾的公立医院改制终于有了实质进展。2015年1月，汕尾市政府正式将三所市直属公立医院交给了中信集团全资子公司中信医疗。
汕尾市人民医院、妇幼保健院和第三人民医院，这是汕尾市政府仅有的三家医院资产，净资产估值约5000万。
合作的方式，是由汕尾市政府和中信医疗共同出资组建一家合资公司，公司资本金以三家医院的净资产评估作价，再由中信医疗按照六成的股权配比投入现金，居控股地位。
至于4∶6的股比结构，中信医疗总经理助理、汕尾项目投前负责人陈一称并没有特别大的深意，“中信肯定是要控股的，51%也可以。但市政府认为60%更合适，希望中信能多出点钱”。
与此前一些公立医院改制采取的托管方式相比，陈一认为中信汕尾模式是比较彻底的方式，动到了产权，实现了公立医院资产资本化，否则“改革永远是浮在水面上”。
但这些医院非营利性的性质依然不变。社会资本如何在确保公益性的前提下实现商业利益，始终是公立医院改制最大的难题，这一次，中信汕尾能否破题？
为什么是汕尾，为什么是中信
每年全国两会期间，很多地方领导到北京，都会有一个固定节目，安排到中信聊一聊，看看有什么合作的机会，双方的需求正好就此对接。
粤东海滨小城汕尾，户籍人口三百余万，是潮汕文化和岭南文化的汇集地。现市区所在地，原是一个海边小镇，1988年汕尾建市后才逐步发展为城区中心。
至今汕尾在广东21个地级市中，经济仍居末流，目前其城区中心房价仅在3000到4000元的水平。由于缺少产业支撑，财政收入也捉襟见肘，2014年仅为481亿，对医疗机构发展的投入就少之更少。
据汕尾市人民医院提供给南方周末的数字，长年以来，市财政给医院的投入维持在每年一两百万，一个月的工资都不够发。
成立于1994年的妇幼保健院更是惨淡，2010年前一直在一间不足80平方米的平房中行医，筹建之初批的一块地，因为一直没钱建后来还被收回去了。直到2007年，卫生局将一座烂尾楼作价300万转让给医院，才有了现在90张床位的住院楼。
另一家市直医院—第三人民医院，还只是一块规划中的空地。
如此光景下，汕尾市的医疗服务水平多年来处于追赶者的角色，与兄弟市市级医院差距很大。妇幼保健院办公室主任罗方举告诉南方周末记者，医院发展缓慢，资金主要靠业务收入自筹，长年入不敷出。2014年所有收入加起来不足千万，但人员工资就570万，药品器械耗材采购成本179万。
情况好一些的汕尾市人民医院，去年业务总收入1.85亿，略有盈余。
医院难以发展，医生待遇自然偏低，人民医院一个主任医师全部加起来拿到手的阳光收入是5000到6000元，难免人才流失严重。
汕尾的病患，也多选择到车程三四个小时之外的广州、深圳就医，汕尾市医保外流率至少在30%。汕尾市人民医院办公室主任叶木庆形容，“在广东省人民医院的病房，到处都是潮汕口音，医生讲潮汕话，病人也讲潮汕话”。
“靠财政增量来解决医疗机构发展”，汕尾市市长吴紫骊认为，“当然可以，但是会很慢”。
2013年，广东省国资委原主任温国辉就任汕尾市委书记，此后汕尾开始酝酿公立医院改制蓝图，希望借助社会资本的投入，加快发展。
央企中信医疗，并非汕尾唯一谈过的合作对象。目前在公立医院改制中另一家风头正劲的央企—华润医疗，也对汕尾颇有兴趣，但其更主张托管的思路—产权不变，政府付给华润管理费。“我们缺的就是资金，还要付给他们托管费，想想也不现实”，叶木庆说。
中信提出的改制方案，最终与汕尾市政府的需求契合，尽管谈判的过程中，双方也吵过架，拍过桌子。
谈到双方究竟如何结缘，陈一说，每年全国两会期间，很多地方领导到北京开会，都会有一个固定节目，安排到中信聊一聊，看看有什么合作的机会。双方的需求正好对接。“前几年都是资本通过各种关系找政府，还要各种推动，现在是政府通过各种关系找过来，需求已经破土而出了。”
一位不愿具名的行业内人士认为，政府的动力来自财政压力。一度是地方财政支柱的房地产增长乏力，政府总是需要钱的，怎么办？再弄个工业园，不一定有资本敢去；引资修路，出让路权，资本也不傻，收多久才能收回来呢？恰好医疗行业看涨，医院顺势成为政府可以低成本融资和招商引资的好项目。
有趣的是，南方周末记者梳理发现，在地方政府和社会资本的联姻中，通过公开招标方式选定合作者的方式并不多见，且地方政府多倾向于选择国资背景的企业合作，这也是接受采访的业内人士的共识，“毕竟都是公家人，不会担心国有资产流失的问题，政治风险小。”
还是事业单位，还是事业编制
初来乍到的中信到了汕尾地盘，还是决定以“怀柔”战术为主，“两三年内不会大动现在的医院班底”。
“人的问题是最重要的”，陈一强调，中信肯定要掌握用人权，否则一切无从谈起。围绕这个问题的拉锯，也是谈判中最胶着的部分，双方的合作甚至因此一度停滞。
最后达成契约，重要人事任免由董事会决策，且需全票通过。“毕竟政府占了四成股权，是应该有声音的”。
董事会5名成员中，董事长、财务总监和人事总监，都将由中信方面派出，代表汕尾市政府履行出资人义务的国资委负责提名副董事长和1名董事。
自此，这三家医院包括院长、科主任在内的重要人事任命，将从原来的卫生局、组织部转到董事会，医院院长将成为董事会任命的“职业经理人”。
改制中另一个事关“人”的问题，就是职工的身份和待遇。在已有为数不多的公立医院改制案例中，来自医院职工的反对和阻力，往往成为改制无法推进的梗阻。
新中国建立后，公立医院实行了一种“事业化”管理体制，在1970年代后期以来财政投入日益匮乏的背景下，又逐渐演变为“差额拨款事业单位”。
“差额拨款单位的在编职工，退休金除了社保支付的部分，单位（医院）还要补贴一部分”，汕尾市妇幼保健院办公室主任罗方举对南方周末记者解释，医院补贴的金额，根据经营情况有所不同，但数额几乎可以和社保支付的持平。也就是说，拥有一个编制内身份，意味着退休后多出一倍的退休金。
因此，如何处置在编职工的身份和医院的事业单位性质，成为改制的敏感问题。
中信医疗碰到的阻力比其他地方相对小。在2014年8月召开的三所改制医院的职工代表大会上，八成以上的职工对改制方案投了赞成票，“说明医院职工的主流还是赞同改制”，被改制单位之一、汕尾市人民医院办公室主任叶木庆称。
阻力的减小，来源于对职工利益的承诺。汕尾公立医院的改制方案，实行“老人老办法、新人新办法”。改制时点前的编制内职工，事业身份不变，退休后待遇不变。所有在职职工的待遇不低于改制前，甚至妇幼保健院目前因为效益不好而未给职工上缴的公积金，中信也承诺缴纳。
“中信还承诺医院事业单位的身份不变”，叶木庆称，这也让医院职工安心，大家认为这样中信就不能“想开就开我们”。
不过，在这个问题上，医院职工的心愿和中信的想法存在偏差。
“如果董事会不能根据绩效考核结果解聘不合格的员工，还叫什么引入企业化的管理方式呢？”陈一反问。不过，初来乍到的中信到了汕尾地盘，还是决定以“怀柔”战术为主，“两三年内不会大动现在的医院班底”。如果解聘在编职工，政府也会兜底，负责在系统内安置。
改制到现在，人民医院只有原院长林少东进行了上述“安排”，官方的说法是林已届“转非”年龄，将其从领导职务安排到了非领导职务—汕尾市卫生局副调研员。新的人民医院院长将由中信方面的人员出任。
难以拿捏的资产评估
“如果收购成本弄得很高，医疗利润又低，回报周期长，谁会愿意去投呢？”
资产评估，是公立医院改制中的敏感问题，也是中国从计划经济走向市场经济的转型中面临的技术与道德的双重难题。既存在国有资产流失风险，也往往是私人通过改制渔利的腐败高发区。
汕尾改制中的资产评估，由汕尾市政府通过公开招标选择的三家公司共同完成。广东省政府项目招标网站显示，汕尾三所公立医院改制的评估，中标企业是汕尾市嘉诚合伙会计师事务所、汕尾市正中资产评估事务所和深圳大通土地房地产评估经纪有限公司。
据了解内情的人士向南方周末记者透露，虽是公开招标，但条件苛刻，限制投标公司必须在广东有分支机构，且在汕尾做过项目。
三家改制医院的资产评估，进行了半年多的时间，远远超过了陈一的预计。最终评定的净资产约5000万元，由三家改制医院的总资产扣除负债得出。总资产包括土地、房屋和设备等固定资产，社会资本改制公立医院最看中的医院品牌价值，则并未计算在内。
“汕尾市政府也提出过这个问题，但很难操作”，陈一称，公立医院是非营利的事业单位，改制后仍是非营利，品牌的商誉价值如何评定？汕尾市政府最终认可了中信的看法。
据南方周末记者了解，如果净资产估值约5000万，按4∶6的股权分配推算，中信需配置的资本金是7500万左右。但交易双方均拒绝对此数字置评。“总之是笔划算的交易，这一单做得非常好”，合资公司拟任董事长、中信医疗总经理助理王为对南方周末记者称。
对于估值是否合理的问题，王为认为，如果把这个理解成是政府对社会资本进入医疗的一个支持的话，是合适的。否则“收购成本弄得很高，医疗利润又低，回报周期长，谁会愿意去投呢？”
据参与该项目评估的一位业内人士对南方周末记者称，因为公立医院改制尚处于试验阶段，相关的政策法规也还基本处于空白。在实际的评估中，因为目前项目很少，缺乏可以借鉴的评估标准，一些重要资产的产权也并不清晰，其实很难给出一个合理的估值。
比如，公立医院的土地，此前都是政府划拨给医院使用的，现在做股份制改造，就要先转为出让用地，那么使用者就要补交土地出让金。这类土地如何评估，缺少参考依据，“基本是委托方初步确定一个意向，把我们叫去商量下，改一改”。
陈一称，土地手续的问题，都是市政府方面在做，至于土地出让金，日后国家有了明确政策，可以再评估兑价。
中信的回报
“医院不一定非要营利性，合资公司是营利性质的就可以了，很多公立医院的改制项目都是这个思路。”
成立于2011年的中信医疗，是中信集团全资子公司。进入医疗领域以来，汕尾三家公立医院的改制项目，是其最大动作。
2013年以来，在国家政策明确鼓励社会资本参与医疗行业后，公立医院改制迎来又一波资本热潮。此前2000年左右，公立医院改制曾高潮泛起，此后市场化方向的改制遭到质疑甚至否定，新医改强调政府投入，社会资本一度归于沉寂。直到如今，政策风向标再次转向。
“原来是在一片大雾里，不知道往哪儿摸，不小心扑通就掉坑里了，现在基本看清楚了，就是在摸索具体实务了”，陈一说。
与新建医疗机构的方式并行，收购并改制现有公立医院，成为资本乐于选择的切入方式。相对新建医院投资大、周期长的弱点，公立医院无论从收入、病源量还是规模，都有相对稳定的盘子，投资者可以快速进入。
但是，医疗行业利润低、回报周期长是阻碍资本进入的重要障碍。特别是对以提供基本医疗服务为主的地方综合医院进行改制，资本如何回报是个绕不开的话题。
中信在汕尾的改制，虽然完成了资产的资本化，但三家医院仍被定性为非营利医疗机构，所谓公立医院的非营利性，就是医院利润不能分红、不能自主定价，医院同时享受税收的减免。
王为称，这是政府的希望，中信也没有太大意见，“现在定为营利性没有必要，对医院品牌反而是个伤害。以前资本收购医院，认为一定要定为营利性才能体现回报。实际上医院不一定非要营利性，合资公司是营利性质的就可以了，很多公立医院的改制项目都是这个思路。”
王为口中的合资公司和医院的关系，正是中信实现投资回报的重要设计。
由汕尾市政府和中信共同出资建立的合资公司，不仅牢牢掌握了医院的人事权，还是改制后的资本运作平台。
在汕尾市卫生局一份关于公立医院改制的报告中称，双方的合作将充分发挥中信在引进医疗信息系统、医药分销配送、医院物业支持、医护人员培训、医疗洗涤等方面的优势。
而根据陈一的解释，合资公司和三家医院是各自独立的法人实体，医院使用这些资产和服务都需付费，这种有偿使用将改变医院没有成本约束的问题。
例如，改制后，三家医院购买药品耗材等将统一通过合资公司操作，原来被中间渠道赚去的利润，现在留在了合资公司。这部分的空间非常大，陈一说仅采购成本一项，至少可以节约10%到15%—改制小组进驻医院后发现，目前改制医院的耗材采购价格，比当地其他医院都高，比中信医疗在惠州经营的一家民营医院更高。
合资公司还将成为医院日后新增投资的资本运作平台。通俗地讲，就是原来医院建大楼、买设备，要向银行贷款，现在直接向合资公司借钱就可以了。因此产生的利润，将被留在合资公司。
通过上述方式，中信对三所非营利性医院的投资回报，将通过合资公司实现；即便医院的非营利性限制了投资者当期分红，但资金投入医院发展后，医院资产增值，中信日后则可通过股权交易获得回报。这也是素有资本运作基因的中信的强项。
事实上，中信的回报，并不仅局限在三家改制医院。据南方周末记者了解，在双方合约里已经明确，汕尾市政府将以优惠的价格提供给中信一块500亩的商业用地，用于中信的养老地产开发。医疗配合养老，是中信在汕尾的整体布局。
最好的期许，最坏的打算
若长期处于经营压力之下，医院是否也会走向依靠过度医疗的老路？有待时间的观察。
改制三家公立医院，政府、中信似乎各有所得，医院职工也得到了优于目前待遇的承诺，患者能得到什么？
中欧国际工商学院医疗管理与政策研究中心主任蔡江南认为，和现有公立医院的事业化运作相比，医院的企业化管理方式会带来效率的提高，而究竟能在多大程度上改变现有医疗体系中的过度医疗等问题，还有待观察。
陈一称，这种效率改善带来的成本节约，在确保医院经营后，会转让给患者，“比如非医保报销部分，给患者打个折”。更重要的是让当地老百姓在短时间内可以享受到更优质的医疗服务。
中信给出的承诺是，五年内将人民医院建成三级甲等医院，引进先进医疗设备，让原来在汕尾没条件做的手术在本地就能做，比如导管接入、核磁检查。此外，其还将在养老板块内新建一个300张床位的妇幼保健院。
硬件投入容易，找到好医生却绝非一日之功，如何提升医院的医疗水平，建立口碑吸引患者，是社会资本进入医疗行业的大难题。
王为承认，好医生难招，二三线城市更难。虽然国家现在想让医生出来，但好医生锁在体制内出不来，一个是因为编制内身份带来的退休保障，另外一个就是灰色收入高，“到企业来虽然工资高一点，但实际收入待遇比不过公立医院”。
在这样的现实中，中信的意图能否实现？若长期处于经营压力之下，医院是否也会走向依靠过度医疗的老路？放开市场给社会资本后，政府的监管能力是否能同步加强以维护患者利益？
这些疑问，对于刚刚开始的汕尾公立医院改制，还都有待时间的观察。
而对于参与其中的中信医疗而言，除了上述质疑，也对自己可能的生存环境存有疑问，“从亲儿子变成干儿子，老子会不会设置新的玻璃门？”比如，在医保支付上故意拖欠或设置障碍、给其他公立医疗机构更多政策性好处等。
“关门打狗”的故事不是没有发生过，陈一称，有的地方引入社会资本，楼建起来了、设备买了，然后一顿整治，社会资本只好败走。
对于未来可能因为领导人更换或政策变化引起的风险，中信也有准备。既然是股份制公司，股权就可以交易，中信可以卖掉股权退出，不过要以董事会全部通过为前提，且对方为优先购买方。
“我们想过一切通路，实在做不下去，大不了最后由政府回购，”中信医疗一位人士称，“不过这是最坏的打算。”
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