西南证券遭遇立案调查 或涉万科重组

　　人在江湖飘，谁能不挨刀？

　　西南证券（600369.SH）6月23日晚公告称，因公司涉嫌未按规定履行职责，中国证监会决定对公司立案调查。根据相关规定，处于立案调查期间，中国证监会暂不受理公司作为保荐机构的推荐，暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，暂不受理公司作为独立财务顾问出具的文件，预计公司投资银行业务在立案调查期间将受到影响，并可能对公司当期经营业绩造成一定的影响。

　　随着此则公告的出台,西南证券被证监会查处的传言成真。包括西南证券担任财务顾问的万科（000002.SZ）重组预案在内的近40个投行项目将会暂停，波及面甚广。面对这一系列的冲击，除西南证券第一大股东重庆渝富面临更大挑战之外，重庆国资与深圳地铁、万科达成的合作也存在着一定的变数。

　　祸起大有能源？

　　“大有能源（600403.SH）是几年前的事情了，而且问题主要也是发生在持续督导期，在这个期间作为保荐机构也无法及时掌握大有能源经营管理层的实际操作情况。”6月23日，西南证券一位不愿透露姓名的人士对《中国经营报》记者大倒苦水：“对于董事会和经营层的做法，西南证券也没有太多的办法。”

　　西南证券公告中，并未提及被证监会立案调查的缘由。记者了解到，6月21日网络广泛传播之时，西南证券未收到证监会立案调查通知书。而在22日上午以及23日上午连续两次发布的公告中，西南证券用了向“相关监管部门进一步核实”的字眼。对此，西南证券内部人士表示，确实在发布公告时公司并未收到相应监管部门的立案调查通知书，但是交易所又要求必须回应。迟迟未到的立案调查通知书终于在6月23日下午收到。然而，这份立案调查书与兴业证券等收到的立案调查书略有不同。相关人士对《中国经营报》记者表示，立案调查书中没有具体涉及调查的项目。这也正是西南证券在23日晚间发布的公告中，并未指明具体调查缘由。

　　迟迟未到的立案调查书，以及没有具体立案调查项目，种种蹊跷让西南证券内部也困惑不已。西南证券内部人士也只能对记者表示，确实是有可能因为大有能源的事引发的。亦有证券人士对记者表示，证监会查处的消息为何会提前走漏，甚至还早于被处罚的保荐机构率先知道，这是否会构成内幕消息，让一些人有机可乘？

　　大有能源这桩陈年往事，曾经是西南证券的骄傲，又曾是西南证券的隐痛。西南证券曾经在投行宣传资料中对大有能源表述：2011年助力重组借壳上市后,2012年为其启动再融资服务，在较短时间内实现并完成了再融资，融资金额达75.39亿元，融资规模仅次于海南航空，在2012年已完成的再融资上市公司中，排名第三，很好地实现了资本市场的融资功能。

　　然而，快乐往往短暂。2014年4月，西南证券股份有限公司关于河南大有能源股份有限公司非公开发行A股股票之2013年度持续督导报告书暨持续督导总结报告中显露了西南证券的“恼怒”。报告中多处谴责大有能源董事会和经营层。西南证券表示，本保荐机构认为，发行人未能完全遵守证监会及交易所相关信息披露准则对公司相关情况进行披露，未能及时就重大事项进行披露。尽管公司已经建立了完整的公司内部控制制度，但公司董事会及经营层未严格遵守上述制度，公司治理和内部控制方面存在一定问题，需要进一步加强。西南证券还指责大有能源，公司对聚乎更露天煤矿采矿权零价格转让至青海省木里煤业集团有限责任公司未履行相应决策程序，也未进行信息披露。同时，大有能源也未就上述重大事项告知本保荐机构。此外，报告中还披露，大有能源将煤炭业务委托关联方进行销售，存在违反上市公司运作独立性原则的情况。报告中还涉及了大有能源在财务报告内部控制等问题上的重大缺陷。

　　相关信息显示，大有能源于2012年2月非公开发行收购义海能源持有的天峻义海等资产，交易总额75.39亿元。在此次非公开发行中，其控股股东通过借用采矿权、高价卖给上市公司，融资后又无偿归还。2013年10月，大有能源因信披违规被证监会立案调查。

　　2015年10月17日，调查近两年的大有能源信披违规案尘埃落定，大有能源收到证监会《行政处罚事先告知书》（以下简称《告知书》）。 《告知书》显示，大有能源2012年发布的《非公开发行股票预案》涉嫌欺诈发行，此外上市公司2013年半年报涉嫌信披违规。因该情形违反了《证券法》相关规定，证监会拟决定对大有能源处以2360万元罚款，对涉案28名人员处以共计157万元罚款。

　　本以为大有能源在2015年被证监会处罚而尘埃落定，不会波及到保荐机构西南证券。然而，立案调查之后，西南证券势必会为未能履职尽责付出相应的代价。

　　重庆国资受累

　　如果不遭遇此次立案调查，西南证券的日子本来还很不错。

　　2015年年报显示,报告期内，公司经纪、投行、资管、自营收入占公司总收入的比例分别为31.58%、16.24%、8.39%和32.81%。从公司利润构成来看，报告期内，经纪业务、投行业务、资管业务、自营业务和其他业务的营业利润占比分别为41.13%、26.93%、15.05%、60.38%及-43.49%。

　　公司在年报中还表示，2015年，股票发行注册制改革启动、公司债新规正式实施、并购重组审核进一步市场化等一系列具有深远影响的改革创新举措的出台，为投资银行业务带来难得发展机遇的同时，也对现有投资银行业务的市场格局和业务模式发起了挑战。报告期内，投行业务实现营业收入13.80亿元，同比增长47.64%；营业利润11.49亿元，同比增长166.60%。报告期内，投行完成IPO项目5个，再融资项目21个，累计承销金额211.32亿元，再融资发行家数在行业继续保持领先地位。

　　2015年，西南证券担任财务顾问的重大资产项目24家（按照通过并购重组委审核家数统计），行业排名继续保持领先，并位列前三名。报告期内，投行实现财务顾问收入6.29亿元。

　　随着此次立案调查之后，西南证券正在进行的近40个投行项目将会按下暂停键，何时重新开启还是一个未知数。西南证券在公告中表示，预计公司投资银行业务在立案调查期间将受到影响，并可能对公司当期经营业绩造成一定的影响。

　　作为西南证券的第一大股东，重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称“重庆渝富”）并不愿意看到这样的情况发生。数据显示，重庆国资重要的投融资平台重庆渝富持有西南证券26.99%的股份。2015年，西南证券净利润超过35亿元，成为了重庆渝富集团极其重要的利润奶牛。

　　但投行业务进入暂停期之后，西南证券的利润将会受到影响，相应地重庆渝富获得的收益也会减少。此外，重庆渝富近年来屡屡在二级市场上倒腾西南证券，获利颇丰。并且在2016年7月股灾前夕，重庆渝富精准地在高位抛售西南证券约1.47亿股，套现约36亿元。无疑，西南证券被证监会处罚后，重庆渝富在二级市场高位套现难度增加。

　　从重庆渝富本身而言，现在也处于转型的关键时刻。6月初，重庆渝富在重庆国资系统策动下准备对负债累累的上市公司重庆钢铁（601005.SH）进行重组。

　　重庆钢铁6月4日发布的公告披露，公司重大资产重组事项正在策划中，可能涉及的交易对手方为重庆渝富资产经营管理集团有限公司等。公司正在策划从上述交易对手方收购非上市金融类等盈利能力较强的资产，并同时出售公司钢铁相关资产，可能涉及资产置换、发行股份购买资产及配套融资事项。重庆证券行业不愿透露姓名的人士表示，重庆渝富意欲对重钢重组期间，最不愿意节外生枝。显然，重庆渝富重要的利润奶牛西南证券遭遇重大打击之时，重庆渝富的重组或许会增加一些波澜。

　　此外，记者查阅重庆渝富相关数据发现，总资产近2000亿元的重庆渝富，负债超过1143亿元，净利润超过100亿元。但是，利润增长的重要原因在于公司减持了西南证券、京东方A、金科地产及交通银行的股份获取了较大收益。目前，重庆渝富昔日重要的土地业务不断萎缩之际，西南证券遭遇的困难势必会对重庆渝富带来不小的冲击。

　　暗合万科股东反击节点

　　西南证券被调查，亦可能对身处股权之争漩涡中的万科产生影响。2016年6月18日，万科发布的《改造股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）显示，西南证券是其3家独立财务顾问之一（另外两家为中信证券和中金公司）。

　　记者了解到，除了西南证券与万科合作之外，重庆国资近期与深圳国资系统的合作力度颇大。6月12日，由深圳地铁集团与万科集团联合主办的“2016轨道交通与城市发展高端论坛”在深圳举行。论坛上，重庆交通开投集团在深圳与深圳地铁、万科集团签署了三方合作备忘录。此次论坛上，万科董事长王石还表示，与重庆交通开投集团的合作，意味着深圳地铁的影响力已经不止于珠三角。目前拥有2.5万亿资产的重庆国资，还在供给侧改革中不断出击，寻找着新的腾挪空间。轨道交通领域的拓展，正是重要突破领域之一。

　　万科、深圳地铁与重庆交通开投集团签订合作协议后第六天，万科公布了重组预案。预案中显示，重庆渝富旗下子公司西南证券成为了万科重组预案的财务顾问。而西南证券、重庆交通开投集团如此高频率地与万科以及深圳国资企业合作，并不寻常。本报记者了解到，作为重庆市市长黄奇帆一手打造的重要投融资平台重庆渝富，其董事长李剑铭曾经在深圳国资系统长期工作。公开的信息显示，1987年至1992年，李剑铭在深圳市物业发展总公司工作。1992年至1996年，李剑铭同志在深圳市先科企业集团中先后担任先科投资公司总经理，先科房地产开发公司总经理，先科集团总经济师。接近李剑铭的人士表示，由于李剑铭在深圳工作近十年，在深圳国资系统中具有广泛的人脉关系。

　　重庆交投与深圳地铁、万科签订协议之后，重庆方面曾对媒体表态不会介入到万科之争中。然而，重庆国资与深圳地铁、万科的合作，无疑是看好万科重组后的发展。

　　当然，由于西南证券被调查，近期的渝深企业合作有了遗憾。根据相关规定，证监会暂时不会受理西南证券担任财务顾问的万科重组预案。对此，万科方面对外表示，将在第二次董事会审核决议前调整独立财务顾问。

　　然而，火线换将，兵家大忌。恰恰也是在6月23日，万科管理层昔日的坚定支持者华润集团，“野蛮人”宝能也选择了猛烈一击！6月23日晚间，深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司发布公告称，明确反对万科发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。

　　种种错综复杂的矛盾之下，万科重组预案通过可能性变得更加渺茫。甚至有人怀疑西南证券此时被查处，正是扰乱万科重组预案的突击手段。西南证券即将失去了万科重组预案的奶酪，重庆交通开投与万科、深圳地铁的合作，也增添了变数。未来，善于化解疑难杂症的重庆方面会有怎样的举措呢？《中国经营报》记者将会持续予以关注。