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    上市公司突击重组新招叠出
    2001年12月3日14:23 人民网

      年末将至,上市公司五花八门的重组公告骤增,成为冷风寒雨股市中最惹人注目的一道风景。上市公司们为了渡过年报关,正“八仙过海、各显其能”。业内人士认为,在年末的重组潮中,尽管强强联合型的外资并购重组开始显水露水、更由炒壳向实业回归的务实重组渐兴及二级市场对重组概念的罕见理性,但这些亮点毕竟“零星”,主旋律仍是“突击重组‘创造利润’以渡年关”。只是在已变化的会计规则和市场环境逼迫下,主流的突击重组“巨作”出现诸多“新创举”。

      年末照例是上市公司忙着重组为年报作“最报修饰”的时节——虽是惯例,但每年的做法总有些许不同。今年,由于监管力度的加强和规则的修改,重组的新招更多,相比往年也更富于创意。出售资产成主流、小马拉大车、间接式重组等等。

      上市公司为什么搞出这些花样?

      出售资产升为主流

      专事研究上市公司重组的广东证券研发中心贾炜指出,在年末突击重组大潮中,向大股东或关联方出售资产并获取收益成为上市公司一夜暴富的神招,并跃升为今上市公司重组的主流方式。仅自11月10日以来,已有20多家上市公司向大股东或关联方出售资产。最令人“惊羡"的莫过于ST鞍一工的“创作"。11日8日,鞍山市土地管理局同意将该公司56·06万平方米的厂区土地使用权出让给该公司,每平方米仅为43·6元。数日后,ST鞍一工将其中的26·08万平方米以426元的价格转让给关联企业。短短几天,ST鞍一工靠"倒手"净赚9000万元,轻易实现扭亏为盈!这种溢价出售资产赚快钱的招数被大多数ST公司使用。ST成百一口气卖掉了多项资产,包括有形资产和法人股权。ST猴王更是一揽子出售,将猴王研究院、猴王物资贸易公司等七家子公司转让给第一大股东。更有一家上市公司“天下掉馅饼":已是负值的资产竟能以1元的价格转手!足见大股东保牌的苦心。

      海通证券一位分析人士称,这种出售资产粉饰报表的做法实在令人质疑。大股东们既然有意“扶持"上市公司,为何不及早动手,而是在年关将至时才"临时抱佛脚"呢?更何况,上市公司在出售资产后能否拿到真金白银更值得关注。根据往年惯例,上市公司在出售资产后其帐面上仅多了一笔应收款项而已,即仅仅实现了帐面富贵!

      为何往年盛行的债务重组和资产置换今年急骤退潮,而出售资产跃升为上市公司重组的新主流方式呢?西南证券一位研究人员指出,这是因为今年以来会计政策环境的变化。年初以来,财政部颁布实施了多项新会计规则,对上市公司的"常规"重组方式——债务重组和资产置换产生了较大的冲击。前者通过引入“补价”概念,大大压缩了利用资产置换调节利润的空间;而后者更是通过将债务重组收益计入资本公积项目而彻底堵死了单纯利用债务重组拼凑利润的可能。上市公司利用报表重组操纵利润的空间被大大压缩。

      于是乎,“上有政策、下有对策”,一些上市公司在大举出售资产的同时,又回购资产,且交易方十有八九是其大股东或关联方。广发证券一位资深人士指出,这是上市公司在今年新的会计规则下回避特殊风险的偷巧行为。上市公司通过此招数将以前的资产置换分解成两个步骤。

      小马拉大车

      多位券商研究人员深有感触地对记者称,尽管国际资本市场上“以小博大”“以弱胜强"时有成功的案例,并为人们津津乐道。但近来中国资本市场重组热中的"蛇吞象”及“小马拉大车”却令人怀疑意欲重组方的真实动机和重组能力。

      受让海南万众和东北华联华港娱乐公司股权而进成为北华联大股东的高斯达股权重组案,被业界称为典型的“小马拉大车”。整合过程中,高斯达主业规模和实力限制令其对东北华联的整合捉襟见肘;准备接替北京泛华入主四川一上市公司的成都锦江和盛注册资本仅4000万元,而北京泛华“贱卖"其持有的上市公司股权的总价款是8000多万元,几乎是成都锦江和盛注册资本的两倍!

      湘财证券研发中心副总经理宫玉松认为,焦点问题股银广夏重组堪称“蛇吞象"的典范。意欲重组银广夏的深圳发特注册资本仅2000万元,总资产2·3亿元,而银广夏总资产达22·1亿元。有意重组PT东海的海口食品公司注册资本4000万元,今年上半年累计利润总额—85·45万元,净利润—85·45万元,而PT东海注册资本2亿元,外债2·1亿。本已自救不暇的“海口食品"是有备而来还是不自量力?宫玉松认为,“蛇"的背后可能还站着“大鳄"。但是这种重组的危害性显而易见。小马拉大车,重组整合力有未逮,势必影响重组效果,导致无效重组、负面重组,贻误重组时机,将上市公司推上亏损甚至退市绝路。

      业界人士认为,尽管不排除个别有意吞象之蛇确实是其母公司间接入主上市公司的一枚棋子,但是从目前的重组情况看,这种“小马拉大车"带来的更多是危害,是一场游戏。重组方不过借重组实现其它目的而已,并不可能给上市公司注入优质资产令其持续发展进而脱离险境。毕竟买家实力与重组成效正相关,买家实力越大,重组成功的可能性越大,重组效果越显著,困境公司通过重组获得持续发展能力,甚至打造为绩优蓝筹股。如中远发展、火箭股份、宝钢集团、北大方正等。相反,买家实力弱,则成功率低,返贫率高,不具有可持续发展能力。而上市公司的急不择偶或者联手串谋将最终误其前途。

      不仅欲吞象之蛇陡增,初生婴儿也萌动了背负已是体弱多病之躯的成人之心。近期公布的一些重组方案显示,不少借“壳"者是2001年才成立的新公司。一家意欲入主东北某ST的公司竟是今年7月才工商注册的新生儿。这家尚无盈利纪录的公司仅公布了其模拟财务报表,谁可预测其真正的盈利能力呢?更有一家才成立几天的公司意欲上演"以小博大"的神活。广东证券一位研究人员指出,这些公司似乎就是为了重组而生,更象是实施一场谋划的载体。西南证券一位研究人员称,对这些“新生牛犊"的实际能力和真正动机,市场应保留一份清醒。

      间接式重组突增

      广东证券贾炜指出,上市公司重组近来出现一个新手法,即“间接入主”式重组。如中迅科技、双虎涂料、宇通客车等。这些重组方通过收购上市公司第一大股东的股权从而达到间接控股上市公司的目的。这些入主方之所以收购上市公司的控股股东股权而非直接收购上市公司的股权,是因为入主方希望建立一道防火墙,上市公司如果因隐藏的或有债务或担保引发危机,入主方所承担的风险较小。有限风险锁定是这种重组方式的主要原动力。

      西南证券一位研究人员则指出另一种重组中的“中间人”现象,重组方往往是临时组建一个新公司,并由其全权代表实施重组。一旦重组失败,重组方容易脱身。这种重组模式令重组的成功率大大下降。

      进而复退更成为近来重组潮中的“新气象”。已退市的PT中浩曾因入主方中途退出而加快了退市的进展。

      深圳东阳光退出PT吉轻工、PT南洋最近股东大会以有效投票100%弃权否决重组最核心的资产置换协议,还有盛道包装、ST成百和重应东源等等。平安证券一位分析人士称进而复出现象就明两个问题:一是有意入主方因发现上市公司太多的尚未披露的种种黑洞和陷阱有上当受骗之感并选择退出;另一种情况是上市公司大股东怀疑重组方的实力和动机,因而要求终止重组,因为一些重组方确实希望借重组上市公司炒作股价或者将上市公司转让获利或者利用上市公司圈钱。一方重组的理性和另一方的骗局造成了“进而复出”的现象。

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