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天顺风能(苏州)股份有限公司2021年度报告摘要

原标题:天顺风能(苏州)股份有限公司2021年度报告摘要

(上接B29版)

(三) 上一年度日常关联交易实际发生情况

二、 关联方介绍和关联关系

(一) 关联方介绍

1、 上海安顺船务代理有限公司

法定代表人:刘培其

注册资本:250万人民币

住所:上海市虹口区大连路839弄1号905室

主营业务:国际船舶代理,国内船舶代理,国内水路运输(取得许可证件后方可从事经营活动),道路货物运输代理;

最近一期财务数据:截至2021年12月31日(未经审计),总资产为1930.55万元、净资产为536.64万元;2021年1-12月(未经审计)实现主营业务收入19,044.74万元、净利润409.73万元。

2、 太仓安顺船务代理有限公司

法定代表人:刘培其

注册资本:50万人民币

住所:太仓港港口开发区滨江大道东侧、北环路北侧联检大楼1幢1802室

主营业务:国际船舶代理

最近一期财务数据:截至2021年12月31日(未经审计),总资产为411.44万元、净资产为312.36万元;2021年1-12月(未经审计)实现主营业务收入2869.92万元、净利润262.36万元。

(二) 与上市公司的关联关系

上海安顺、太仓安顺均为公司实际控制人、董事长严俊旭先生控制的企业,符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人情形。

(三) 履约能力

上海安顺、太仓安顺两家公司生产经营正常、财务状况良好,有多年国际船舶代理、国内船舶代理、国际国内货运代理、国内水路运输、道路货物运输代理等行业经验,具备良好的履约能力。

三、 关联交易主要内容

(一) 定价政策和定价依据

公司的日常关联交易按照平等、自愿、等价、有偿的原则,依据招投标价格 或市场公允价格确定。

(二) 关联协议签署情况

公司与各关联方签署了《日常关联交易协议》,明确了关联交易应遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,关联交易的定价依据招投标价格或市场公允价格确定, 关联交易的结算方式由双方另行约定。《日常关联交易协议》在经公司董事会审 议通过后方可生效。

四、 关联交易目的和对上市公司的影响

董事会认为:上述日常关联交易为公司经营活动中正常的业务往来,预计发生的日常关联交易是经营过程中必须发生的持续性交易行为。与各关联方的交易能够充分利用关联双方的产业优势,提高服务质量,有利于公司经营的持续性和稳定性。

公司与各关联方的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,不 存在损害公司和全体股东利益的行为,不会对公司未来的财务状况、经营成果产 生不利影响。该关联交易不会影响公司的独立性,公司的主要业务不会因此类交 易而对关联方形成依赖。

五、 独立董事意见

(一)独立董事事前认可意见

经核查,公司本次预计的日常关联交易,是公司因正常生产经营需要而发生的,该等关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,交易以市场公允价格作为定价原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为,不会对公司独立性产生影响,同意本次关联交易事项,并将该项议案提交董事会审议,关联董事应回避表决。

(二)独立董事发表的独立意见

公司本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等有关规定,关联董事严俊旭先生进行了回避表决。公司及子公司2022年度日常关联交易属于公司正常经营行为,符合公司业务发展的需要。本次关联交易双方以平等互利为基础,遵循市场化原则,不存在损害公司全体股东,特别是中小股东的利益的情形。同意本次关联交易事项。

六、 备查文件

1、 第四届董事会2022年第二次会议决议;

2、独立董事关于公司第四届董事会2022年第二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见;

3、日常关联交易协议。

天顺风能(苏州)股份有限公司董事会

2022年04月13日

证券代码:002531 简称:天顺风能 公告编号:2022-016

天顺风能(苏州)股份有限公司

第四届董事会2022年第二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

天顺风能(苏州)股份有限公司(简称“公司”)于2022年04月11日召开了第四届董事会2022年第二次会议。会议由董事长严俊旭先生召集主持,以通讯表决的方式召开。会议通知及相关议案于2022年03月25日通过即时通讯工具等方式发送至各位董事,应参与表决董事7名,实际参与表决董事7名,全体董事以通讯方式出席,公司监事及高管列席。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过了《关于2021年度报告及其摘要的议案》

董事会认为:公司《2021年年度报告及其摘要》包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项,所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上的《2021年年度报告》(公告编号:2022-014)、《2021年年度报告摘要》(公告编号:2022-015)。

2. 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构以来,勤勉尽责, 较好地履行了作为审计机构应尽的义务。为保证公司工作的连续性,会议同意公 司续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报表、内部控制及股东资金占用等事项的审计机构,聘期一年。2021年度审计费用合计为145万元。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,本议案尚需提交2021年度股东大会审议,公司全体独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2022-017)。

3. 审议通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》

2021年,公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本着对全体股东负责的态度,恪尽职守、积极有效的行使职权,认真执行股东大会的各项决议,勤勉尽责的开展董事会各项工作,保障了公司良好的运作和可持续发展。

现任独立董事李宝山先生、周昌生先生、何焱先生向公司董事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》,并将在公司2021年年度股东大会上述职。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2021年度董事会工作报告》及《2021年度独立董事述职报告》。

4. 审议通过了《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》

公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,公司监事会发表了审核意见,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《天顺风能(苏州)股份有限公司内部控制鉴证报告》。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2021年度内部控制自我评价报告》及《2021年度内部控制鉴证报告》。

5. 审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》

公司拟按照以下方案实施利润分配:以2022年分配预案披露时的最新总股本1,802,509,062股减去公司通过回购专户持有的股份5,630,404股后的1,796,878,658股为基数,向全体股东每10股派人民币0.8元现金(含税),本次分配不送红股,不以公积金转增股本,剩余未分配利润结转以后年度分配。

分配方案公告后至实施前,公司总股本由于增发新股、可转债转股、股权激励行权、股权激励回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本减去公司回购专户的股数为基数,按照分配比例不变的原则进行调整。

公司董事会认为,本次公司利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》等规定。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2021年度利润分配预案的公告》(公告编号:2022-018)。

6. 审议通过了《关于2022年度申请综合授信额度的议案》

为满足公司及子公司日常经营和业务发展的资金需要,会议同意公司及子公 司向银行等金融机构申请累计总金额不超过98亿元的授信额度,额度期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至召开2022年年度股东大会作出新的决议之日止。授信期限内,授信额度在总额度范围内可循环使用,可以在不同银行间进行调整,公司及其控股子公司皆可以使用本次申请的综合授信额度。

公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2022年度申请综合授信额度的公告》(公告编号:2022-019)。

7. 审议通过了《关于2022年度向子公司提供担保预计额度的议案》

为继续支持公司子公司的经营发展,会议同意公司为其控股子公司(含子公司之间)提供新增担保不超过人民币(或等额外币)49.9321亿元(含),担保方式为连带责任担保、保证担保、抵押、质押等。该担保额度有效期自本议案通过2021年年度股东大会审议批准之日起至2022年年度股东大会审议通过之日止,可循环使用,未来具体担保金额及期间按相应合同约定执行。

公司董事会认为,公司上述为子公司提供的担保事项(含子公司之间的互保),是为了子公司的经营发展,有利于其拓宽融资渠道,符合公司及股东的利益。被担保的子公司状况良好,具备偿债能力,本次担保事项的财务风险处于可控的范围内。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2022年度向子公司提供担保预计额度的公告》(公告编号:2022-020)。

8. 审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

会议同意,根据公司2022年度生产经营计划及业务需要,公司及其子公司预计2022年度将与公司实际控制人、董事长严俊旭先生控制的上海安顺船务代理有限公司、太仓安顺船务代理有限公司发生国内外海洋运输及货运代理等业务,预计交易总金额不超过人民币9000万元。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事严俊旭先生回避表决。

具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-021)。

9. 审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

公司同意根据修订后的中国证监会及深交所的规则变更公司章程。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关变更事宜。公司将在股东大会审议通过相关议案后正式办理公司章程修订及工商注册登记信息变更等程序。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》(公告编号:2022-022)。

10. 审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

会议同意根据修订后的中国证监会及深交所的规则修订《信息披露事务管理制度》。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《信息披露事务管理制度(2022年4月)》。

11. 审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

会议同意根据修订后的中国证监会及深交所的规则修订《独立董事制度》。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事制度(2022年4月)》。

12. 审议通过了《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

会议同意根据修订后的中国证监会及深交所的规则变更《对外担保管理办法》。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《对外担保管理办法(2022年4月)》。

13. 审议通过了《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》

会议同意根据修订后的中国证监会及深交所的规则变更《对外投资管理办法》。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《对外投资管理办法(2022年4月)》。

14. 审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

会议同意根据修订后的中国证监会及深交所的规则变更《股东大会议事规则》。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《股东大会议事规则(2022年4月)》。

15. 审议通过了《关于修订〈募集资金专项管理制度〉的议案》

会议同意根据修订后的中国证监会及深交所的规则变更《募集资金专项管理制度》。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《募集资金专项管理制度(2022年4月)》。

16. 审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

会议同意根据修订后的中国证监会及深交所的规则变更《内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了该议案。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《内幕信息知情人登记管理制度(2022年4月)》。

17. 审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

会议同意根据修订后的中国证监会及深交所的规则变更《投资者关系管理制度》。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了该议案。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《投资者关系管理制度(2022年4月)》。

18. 审议通过了《关于修订〈董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》

会议同意根据修订后的中国证监会及深交所的规则变更《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了该议案。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度(2022年4月)》。

19. 审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

会议同意根据修订后的中国证监会及深交所的规则变更《关联交易管理制度》。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关联交易管理制度(2022年4月)》。

20. 审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

21. 审议通过了《关于提前召开2021年年度股东大会的议案》

会议同意公司于2022年5月5日下午14:00召开2021年年度股东大会。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2021年年度股东大会通知的公告》(公告编号:2022-023)。

三、备查文件

1、第四届董事会2022年第二次会议决议;

2、独立董事关于第四届董事会2022年第二次会议相关事项的独立意见及事前认可意见。

天顺风能(苏州)股份有限公司董事会

2022年04月13日

证券代码:002531 证券简称:天顺风能 公告编号:2022-024

天顺风能(苏州)股份有限公司

第四届监事会2022年第二次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

天顺风能(苏州)股份有限公司(简称“公司”)于2022年04月11日召开了第四届监事会2022年第二次会议。会议以通讯表决的方式召开,由监事会主席谢萍女士召集主持。会议通知及相关资料于2022年03月25日通过即时通讯工具等方式发出,应参与表决监事3名,实际参与表决监事1名,全体监事以通讯方式出席。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1. 审议通过了《关于2021年度报告全文及其摘要的议案》

公司监事会认为:董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、 行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的 实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上的《2021年年度报告全文》(公告编号:2022-014)、《2021年年度报告摘要》(公告编号:2022-015)。

2. 审议通过了《关于2021年度监事会工作报告的议案》

2021年,公司监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》及有关法律、法规规定,认真履行监督职责,对公司依法运作、财务管理和关联交易等事项行使了监督检查职能,公司监事会在维护公司整体利益、股东合法权益、建立健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。监事会认为公司董事及其他高管能尽职尽责,认真执行董事会和股东大会的决议,不存在违反法律法规、公司章程和损害公司利益的行为。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2021年度监事会工作报告》。

3. 审议通过了《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》

监事会认为:公司已建立较为完善的内部控制体系。公司现有的内部控制制 度符合国家法律、法规的要求,符合当前公司生产经营实际情况需要,在公司经 营管理中得到了有效执行,在公司经营各个流程、各个环节中起到了较好的控制 和防范作用,公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状,对内部控制的总体评价是客观、准确的。 监事会同意公司《2021年度内部控制自我评价报告》。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2021年度内部控制自我评价报告》。

4. 审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》

监事会同意按照以下方案实施利润分配:以2022年分配预案披露时的最新总股本1,802,509,062股减去公司通过回购专户持有的股份5,630,404股后的1,796,878,658股为基数,向全体股东每10股派人民币0.8元现金(含税),本次分配不送红股,不以公积金转增股本,剩余未分配利润结转以后年度分配。

分配方案公告后至实施前,公司总股本由于增发新股、可转债转股、股权激励行权、股权激励回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本减去公司回购专户的股数为基数,按照分配比例不变的原则进行调整。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2021年度利润分配预案的公告》(公告编号:2022-018)。

5. 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

为保持审计业务的连续性,综合考虑审计质量和服务水平,同意公司续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,自公司股东大会审议通过之日起生效。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2022-017)。

三、备查文件

1、第四届监事会2022年第二次会议决议。

天顺风能(苏州)股份有限公司监事会

2022年04月13日

证券代码:002531 证券简称:天顺风能 公告编号:2022-022

天顺风能(苏州)股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天顺风能(苏州)股份有限公司(简称“公司”)于2022年04月11日召开了第四届董事会2022年第二次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》,拟对《天顺风能(苏州)股份有限公司章程》(简称《公司章程》)部分条款进行修改,本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下:

一、修订《公司章程》的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一主板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引(2022年修订)》等法律、法规及规范性文件的规定,并结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体修订内容如下:

除上述条款变更外,《公司章程》其他条款不变。因本次章程增加、修改条款而致使原章程条款序号发生变更(包括原章程条款引用的序号变更)均已根据变更后的情况作出相应调整。

该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。最终变更内容以市场监督管理部门核准信息为准,修订后的《公司章程》详见公司于同日在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《公司章程(2022年4月)》。

二、其他事项说明

公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关变更事宜。公司将在股东大会审议通过相关议案后正式办理公司章程修订等程序。

三、备查文件

1、第四届董事会2022年第二次会议决议。

天顺风能(苏州)股份有限公司董事会

2022年04月13日返回搜狐,查看更多

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