证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2022-069
南京钢铁股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月22日以直接送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第二十一次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2022年8月1日上午10:00在公司1008会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，钱顺江、张良森、应文禄、王翠敏、王全胜以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于拟收购柏中环境科技（上海）股份有限公司暨关联交易的议案》
董事会同意如下事项：
1、公司与南京南钢钢铁联合有限公司签署《南京南钢钢铁联合有限公司与南京钢铁股份有限公司关于柏中环境科技（上海）股份有限公司之表决权委托及股份转让协议》，公司以自有资金2,175,058,671元购买南京南钢钢铁联合有限公司持有的柏中环境科技（上海）股份有限公司199,497,394股股份，占其总股本的53.5674%；其中，本次交易全部对价的95%即2,066,305,737元于《南京南钢钢铁联合有限公司与南京钢铁股份有限公司关于柏中环境科技（上海）股份有限公司之表决权委托及股份转让协议》生效之日起7日内支付，剩余108,752,934元在标的股份变更登记至公司名下后的7日内支付。
2、提请股东大会授权公司董事长在规定额度范围内决策相关事项及签署相关协议。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其他董事（含3名独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
公司独立董事应文禄、王翠敏、王全胜事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对本次股权收购进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
2、本次交易的评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司、审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）均有从事证券、期货的业务资格，具有专业的评估、审计能力及独立性。本次股权收购价格以评估价值为定价依据，价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次收购柏中环境科技（上海）股份有限公司事宜，并同意将此议案提交公司股东大会审议。”
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于拟收购柏中环境科技（上海）股份有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-071）。
（二）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于2022年8月17日（星期三）采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会，现场会议于当日下午2:30在南京市六合区卸甲甸南钢办公楼203会议室召开。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-072）。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二二年八月二日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2022-070
南京钢铁股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月22日以直接送达的方式发出召开第八届监事会第十八次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2022年8月1日上午在公司1008会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中，刘红军、郑和、徐文东以通讯表决方式出席会议）。会议由监事会主席王芳女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于拟收购柏中环境科技（上海）股份有限公司暨关联交易的议案》
监事会认为：本次关联交易遵循公平、合理的原则，审议程序合法合规，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
南京钢铁股份有限公司监事会
二○二二年八月二日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2022-071
南京钢铁股份有限公司
关于拟收购柏中环境科技（上海）股份有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 南京钢铁股份有限公司拟以现金方式购买南京南钢钢铁联合有限公司持有的柏中环境科技（上海）股份有限公司199,497,394股股份，占其总股本的53.5674%，交易金额为2,175,058,671元（人民币，下同）（以下简称“本次交易”）。
● 本次交易对象南京南钢钢铁联合有限公司是本公司的关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 截至本次交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易需要累计计算合计4次（含本次，下同），累计金额为241,638.07万元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易需要累计计算合计2次，累计金额为238,505.87万元。本次关联交易金额为217,505.87万元。
● 南京南钢钢铁联合有限公司已于2022年7月29日召开董事会审议通过本次交易事项，尚待其股东会批准。
● 本次交易事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）拟与南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）签署《南京南钢钢铁联合有限公司与南京钢铁股份有限公司关于柏中环境科技（上海）股份有限公司之表决权委托及股份转让协议》（以下简称“《表决权委托及股份转让协议》”），公司拟以现金方式购买南京钢联持有的柏中环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“柏中环境”）199,497,394股股份，占其总股本的53.5674%，完成对柏中环境的收购。前述资金来源为公司自有资金。
根据江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称“华辰评估”）于2022年7月28日出具的《南京钢铁股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柏中环境科技（上海）股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【华辰评报字（2022）第0223号】（以下简称“《评估报告》”），以2022年6月30日为评估基准日，柏中环境199,497,394股股份对应的净资产账面价值1,150,632,076元，评估值2,175,058,671元，本次交易以评估结果为依据，交易金额为2,175,058,671元，较其净资产账面价值溢价89.03%。
公司积极响应国家“十四五”高质量发展规划要求，秉承“创建国际一流受尊重的企业智慧生命体”的企业愿景，聚焦“绿色、智慧、人文、高科技”四大发展特征，瞄准制造业升级、进口替代、产业互联网、低碳发展机会，掌握智能制造核心技术，构建以钢铁新材料为核心的相互赋能、复合成长的产业链生态圈，将公司打造成为具有全球竞争力的先进材料智造商。
公司坚持可持续发展理念，把绿色低碳发展作为推动企业高质量发展的重要引擎。公司升级“产业运营×产业投资”战略，在打造先进材料产业链的同时，聚焦环保及新兴领域，加速推进能源环保的转型。本次收购柏中环境，公司将实现“环保产业投资”向“环保产业运营”的转变，加大ESG投资力度、做大做强环境产业；同时，公司熟悉柏中环境，其运营质量较好且现金流稳定，本次收购将为公司提供稳定的收益，进一步优化公司的资产回报水平。
本次交易相关议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。公司独立董事应文禄、王翠敏、王全胜事前对议案进行了审查，同意将议案提交董事会审议，并对议案发表独立意见。具体内容详见本公告之“七、关联交易履行的审议程序”。
南京钢联已于2022年7月29日召开董事会审议通过本次交易事项，尚待其股东会批准。
截至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司发生的关联交易如下：
1、2021年12月3日，经公司第八届董事会第十五次会议审议，上海复星高科技（集团）有限公司以现金方式对复睿智行科技（上海）有限公司增资2.1亿元，公司及全资子公司南京南钢产业发展有限公司放弃本次增资的优先认购权。前述增资事项已完成。
2、2022年7月18日，公司子公司南京市金颐管理咨询有限责任公司、宁波金宸南钢科技发展有限公司与关联人上海复星创富投资管理股份有限公司签署协议共同投资设立南京南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙），该企业注册资本为1,000万元。其中，南京市金颐管理咨询有限责任公司认缴出资100万元、宁波金宸南钢科技发展有限公司认缴出资500万元，合计600万元。该企业已完成工商注册登记。
3、2022年7月19日，经公司第八届董事会第二十次会议审议，同意公司及下属企业南京南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）与其他投资人共同设立南钢滨湖星博（江苏）创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终注册登记为准）。公司关联人上海复星创富投资管理股份有限公司担任基金管理人，管理费金额最高不超过2,532.20万元。该合伙企业仍处于筹备设立阶段。
本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的8.24%。截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易的对象南京钢联系公司控股股东，是公司实际控制人郭广昌控制的企业；公司董事长黄一新任南京钢联董事长，公司副董事长、总裁祝瑞荣任南京钢联副董事长，公司董事钱顺江任南京钢联董事，公司副总裁余长林任南京钢联董事，公司董事陈春林任南京钢联副总裁、总会计师。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第（一）、（三）项的规定，南京钢联是本公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
公司名称：南京南钢钢铁联合有限公司
统一社会信用代码：913201006867372685
成立日期：2009年5月20日
注册地址：南京市六合区大厂卸甲甸
主要办公地点：南京市六合区大厂卸甲甸
法定代表人：黄一新
注册资本：300,000万元
经营范围：钢材销售；实业投资；提供劳务服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
2、截至本公告出具之日，南京钢联股东情况
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称及类别
本次交易属于向关联人南京钢联购买资产，交易标的为南京钢联持有的柏中环境199,497,394股股份（以下简称“标的股份”），占柏中环境总股本的53.5674%。
（二）交易标的情况
1、基本情况
公司名称：柏中环境科技（上海）股份有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL1FB5X
成立时间：2016年1月21日
注册地：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1018号23层2313室
主要办公地址：上海市闵行区苏虹路333号万通中心B座311-3室
法定代表人：邵仁志
注册资本：37,242.3489万元
经营范围：一般项目：从事环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保产品的研发及销售，污水厂、污水处理项目及设施的开发、设计、运营，饮用水供水，土壤污染治理与修复服务，水污染治理，海水淡化处理，固体废物治理，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售，碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发，污水处理及其再生利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：自来水生产与供应；危险废物经营；建设工程施工（核电站、管道安装工程、供排水管网除外）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
是否为失信被执行人：否
2、截至本公告出具之日，柏中环境股东情况
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注：由于尾数四舍五入可能导致尾数之和与合计值有差异，下同。
截至本公告出具之日， 柏中环境股权结构如下：
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本次收购完成后，公司及全资子公司南京南钢产业发展有限公司将合计持有柏中环境94.1663%的股权，股权结构如下：
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3、柏中环境主要产品及服务
柏中环境是一家从事水务领域环境整治的综合服务商，主要为市政、工业园区和工业企业等提供污水处理及供水设施的设计、建造、投资及运营管理服务，采用BOT【即Build-Operate-Transfer（建设-运营-移交）模式】、TOT【即Transfer-Operate-Transfer（移交-运营-移交）模式】、TOO【即Transfer-Own-Operate（移交-拥有-运营）模式】、BOO【即Build-Own-Operate（建设-拥有-运营）模式】、OM【即Operation & Maintenance（委托运营）模式】及工艺包设计和工程建设等多种模式。
柏中环境的主要业务涵盖市政污水和工业废水处理、自来水生产供应等领域。
（1）污水处理投资运营服务
污水处理投资运营主要是指柏中环境及其污水处理子公司采用BOT、TOT等模式，获取污水处理设施的特许经营权，运营污水处理设施对城镇污水或工业废水等进行处理、净化，使得水质达到排放标准，从而获得污水处理费等收入。目前，柏中环境以特许经营权方式运营的污水处理厂共计10余个，项目分布在全国各地，其中包括位于安徽合肥和江西南昌的大型污水处理厂。
目前柏中环境正在运营的典型污水处理项目情况如下：
合肥市王小郢污水处理厂
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①项目模式：该项目采用TOT模式，特许经营期限30年。
②设计规模：项目设计污水处理规模为30万立方米/日。
南昌青山湖污水处理厂
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①项目模式：该项目采用BOT模式，特许经营期限20年。
②设计规模：项目设计污水处理规模为50万立方米/日，一期设计规模为33万立方米/日，一期扩容设计规模为17万立方米/日。
（2）供水处理投资运营服务
供水处理投资运营服务主要是指柏中环境及其供水处理子公司采用TOO、BOO模式获取供水处理设施的特许经营权，从具备取水条件的自然水域进行取水，对自然水进行过滤净化等处理，使自然水达到国家规定的生产和环保条件后，通过公共供水管道及其附属设施向单位和居民的生活、生产和其他各项建设提供用水，从而获得自来水费等收入。
目前，柏中环境拥有以特许经营权方式运营的自来水厂2个，分别为位于山东临朐的龙泉水务（临朐）有限公司和位于安徽天长的龙泉水务（天长）有限公司，项目情况如下：
龙泉水务临朐县城乡供水一体化项目
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①项目模式：该项目采用TOO+BOT模式。
②设计规模：目前项目供水能力为5万立方米/日，远期供水能力为10万立方米/日。
龙泉水务天长市城乡供水一体化项目
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①项目模式：该项目采用BOO模式。
②设计规模：项目设计总规模为10万立方米/日，一期供水能力为5万立方米/日。
（3）环保工程建设服务
环保工程建设服务主要是指柏中环境受客户委托，根据客户需求与项目特点，开展污水处理等环境治理项目的工艺设计、材料采购、设备集成、工程施工、安装调试等，并对项目整体进行管理。
（4）工业废水处理
针对工业客户和工业园区的水处理需求提供从投资、设计、建设、运营管理的一站式服务，除传统BOO及BOT模式外，还包括轻资产类的“设计+核心设备供货及安装”、改造+运营、纯运营维护等服务。
柏中环境自成立以来，主营业务未发生重大变化。
4、标的股份权属状况说明
2021年11月29日，柏中环境科技（上海）有限公司股改完成工商变更登记。本次拟收购的标的股份权属清晰，不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。根据《表决权委托及股份转让协议》约定，南京钢联自协议生效之日将标的股份对应的股东大会表决权、提案权、董事和监事提名权等股东权利不可撤销地委托给南钢股份行使，并在2022年11月30日将标的股份转让给南钢股份。
5、其他股东的权利说明
2018年3月，柏中环境科技（上海）有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、南京钢联与柏林水务环境投资有限公司、南京金隆投资管理中心（有限合伙）【现该平台对柏中环境的持股以及相应的权利义务均已由南京金柏企业管理合伙企业（有限合伙）承继】、唐斌、苏斌、夏俊荣、王海旭、高漫春（以下简称“投资人”）共同签署《增资扩股协议》，根据协议约定，上述投资人在本次交易中有权向南钢股份转让其持有的柏中环境全部股权（“共同出售权”）。截至本公告出具日，公司已收到上述投资人放弃行使共同出售权的书面文件。
6、标的公司最近一年又一期的主要财务指标
具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对柏中环境进行审计，并于2022年7月28日出具标准无保留意见的《柏中环境科技(上海)股份有限公司2021年-2022年6月财务报表审计报告》【天衡审字（2022）02704号】（以下简称“《审计报告》”），柏中环境（合并口径）最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
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全文内容详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《审计报告》。
7、12个月内资产评估、增资、减资或改制的基本情况
截至本公告出具之日，12个月内，柏中环境未发生减资情形，发生1次评估、1次改制、1次增资情形，具体情况如下：
（1）关于评估：
2021年9月27日，华辰评估以2021年5月31日为评估基准日，对柏中环境科技（上海）有限公司的净资产价值进行了评估，出具《柏中环境科技（上海）有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》【华辰评报字（2021）第0142号】，柏中环境科技（上海）有限公司的净资产账面价值206,431.96万元，评估价值395,473.78万元，评估增值189,041.82万元，增值率91.58%。
（2）关于改制：
2021年11月12日，柏中环境科技（上海）有限公司召开股东会并作出决议，同意柏中环境科技（上海）有限公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为柏中环境科技（上海）股份有限公司，以截至2021年5月31日经审计的净资产206,431.9618万元按照1:0.1787的折股比例折合总股本36,890.8551万股，每股面值1元，其余169,541.1067万元计入股份公司的资本公积，各股东原有股权比例不变。同日，全体发起人股东共同签署了《柏中环境科技（上海）股份有限公司发起人协议》，柏中环境召开创立大会并作出决议，审议通过上述整体变更方案。
2021年11月29日，上海市市场监督管理局核准上述变更事项，并为柏中环境换发营业执照。
（3）关于增资：
2022年3月，嘉兴致君君宜二期投资合伙企业（有限合伙）以11.38元/股的价格对柏中环境增资39,999,994.44元，柏中环境注册资本由368,908,551元增加至372,423,489元。增资完成后，嘉兴致君君宜二期投资合伙企业（有限合伙）持有柏中环境0.9438%的股权。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易以评估结果为依据，交易金额为2,175,058,671元。
具备从事证券、期货业务资格的华辰评估为本次交易出具《评估报告》，具体情况如下：
1、评估方法
本次评估采用了资产基础法和市场法进行评估。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、资产评估专业人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
柏中环境的主要资产为长期股权投资，其主要收益来源为投资收益。本次评估，对纳入评估范围的长期股权投资，采用企业价值评估的方法，对适用收益法评估的被投资企业采用收益法进行了整体评估。基于此，本次评估未对柏中环境再整体采用收益法进行评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估路径以市场为导向，评估结果说服力较强。资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，相关数据资料易于获取，差异因素可以通过适当途径进行修正，可以采用上市公司比较法。因此本次评估适用市场法。
2、评估基准日：2022年6月30日。
3、评估结论
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，柏中环境资产账面价值312,507.62万元，评估价值503,748.47万元，评估增值191,240.86万元，增值率61.20%。负债账面价值97,706.61万元，评估价值97,706.61万元，评估无增减值。净资产账面价值214,801.01万元，评估价值406,041.86万元，评估增值191,240.86万元，增值率89.03%。
资产基础法评估结果汇总情况详见下表：
金额单位：人民币万元
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（2）市场法评估结果
经市场法评估，柏中环境股东全部权益价值为425,980.00万元，较账面净资产214,801.01万元增值211,178.99万元，增值率98.31%。
（3）评估结论的最终确定
柏中环境的主要资产为长期股权投资，其主要收益来源为投资收益。本次评估，对纳入评估范围的主要长期投资单位采用了收益法进行评估，柏中环境层面资产基础法评估结果实为柏中环境主要长期投资单位收益法评估价值的体现，该评估结果不仅考虑了柏中环境及其下属子公司以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户资源、经营资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，柏中环境层面资产基础法评估结果能更好地体现企业整体的成长性和盈利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估市场法仅作为对评估结果的验证。
综上，评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即，柏中环境于评估基准日2022年6月30日股东全部权益价值为406,041.86万元。
4、资产基础法评估情况说明表
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5、评估假设
（1）一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）市场法、子公司收益法假设
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
②假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
③除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
④假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑤假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
⑥有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
⑦假设被评估单位下属企业预测年度收入和支出现金流均匀流入和流出。
⑧柏林水务洋浦有限责任公司受托运营污水处理厂服务协议已于2022年5月19日到期，目前尚未续签服务协议但仍在提供运营服务，根据以前年度协议续签情况，我们假设该服务协议能够正常续约3年。
⑨于评估基准日，南充柏华污水处理有限公司尚未取得排污许可证，南充柏华污水处理有限公司目前使用的排污许可证归四川晟达化学新材料有限责任公司所有。本次评估假设南充柏华污水处理有限公司在特许经营期内可以按现有的经营方式持续运营。
⑩南充化工园污水处理厂BOT项目土地使用权年限短于BOT项目特许经营期限，本次评估假设该项目土地使用权到期后可以租赁使用。
6、2021年9月27日，华辰评估以2021年5月31日为基准日进行评估并出具相关评估报告，柏中环境科技（上海）有限公司的股东全部权益价值为395,473.78万元。本次评估的股东全部权益价值为406,041.86万元，较前次评估增值10,568.08万元，增值率2.60%，无明显差异。
（二）定价合理性分析
根据华辰评估出具的《评估报告》，以2022年6月30日为评估基准日，本次评估采取资产基础法评估的柏中环境股东全部权益价值为406,041.86万元，采取市场法评估的柏中环境股东全部权益价值为425,980.00万元。
本次交易以资产基础法评估结果为依据，柏中环境199,497,394股股份对应的净资产账面价值1,150,632,076元，评估值2,175,058,671元，较净资产账面价值溢价89.03%。
本次评估基于柏中环境财务状况的调查及经营状况分析，评估结果全面、合理地反映其内含价值，能充分体现柏中环境整体的成长性和盈利能力。
本次交易预计会产生1.71亿元的商誉，占南钢股份截至2022年3月末归属于上市公司股东的净资产比例为0.63%，柏中环境主要从事市政、工业园区和工业企业等提供污水处理及供水设施的设计、建造、投资及运营管理服务，所处行业为公用事业，较低概率发生客观事件导致公司的经营环境发生恶化。公司将根据监管相关规定，在每年年末谨慎选取重要参数、匹配认定资产组，进行商誉减值测试。
五、协议的主要内容和履约安排
公司拟与南京钢联签署《表决权委托及股份转让协议》，协议的主要内容如下：
甲方：南京南钢钢铁联合有限公司
乙方：南京钢铁股份有限公司
鉴于：
1、截至本协议签署之日，甲方持有柏中环境199,497,394股股份，占柏中环境总股本的53.5674%。
2、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2022年6月30日，柏中环境的归属于母公司股东的净资产为2,291,991,014元，2021年度实现归属于母公司股东的净利润272,335,784元，2022年1-6月实现净利润161,614,003元。根据华辰评估出具的《评估报告》，柏中环境截至2022年6月30日经评估的净资产为4,060,418,648元，标的股份所对应的评估净资产为2,175,058,671元。
3、甲方同意依本协议之约定自本协议生效之日将标的股份的表决权等股东权利不可撤销地委托乙方行使，并在2022年11月30日将标的股份转让给乙方，乙方同意依本协议之约定自本协议生效之日行使标的股份的表决权等股东权利，并在2022年11月30日从甲方处受让标的股份(以下简称“本次表决权委托及股份转让”)。
（一）表决权委托及股份转让相关事宜
1、甲方自本协议生效之日将标的股份对应的股东大会表决权、提案权、董事和监事提名权等股东权利不可撤销地委托给乙方行使，并在2022年11月30日将标的股份转让给乙方，乙方自本协议生效之日取得标的股份的实际控制权。本次表决权委托及股份转让的全部对价为2,175,058,671元。
2、甲乙双方确认：自2022年7月1日起发生的与标的股份有关的分红、累计未分配利润、利益或权益分配及其他任何损益，均由乙方享有与承担。
3、乙方应于本协议生效之日起7日内向甲方账户支付上述全部对价的95%即2,066,305,737元，剩余108,752,934元在标的股份变更登记至乙方名下后的7日内向甲方支付。
4、甲方应配合办理标的股份在2022年11月30日变更登记至乙方名下的相关手续。
（二）甲方的保证及承诺
1、甲方向乙方保证、承诺：
（1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人；
（2）甲方签署并履行本协议均：
①在甲方权力和营业范围之中；
②已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；
③不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
（3）在本协议签署后，甲方确保标的股份及所享有的权益将不会被查封、冻结以及任何第三方主张权利。
（4）甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款，甲方不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议或主张本协议无效。
2、甲方保证，截止本协议签订之日，甲方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保权利负担。
3、甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中, 甲方向乙方提供的所有资料是真实的。
4、甲方保证，在本协议履行期间, 甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在本协议签署后以及经变更登记至乙方名下前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。
（三）乙方的保证及承诺
1、乙方保证：
（1）乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人；
（2）乙方签署并履行本协议均：
①在乙方权力和营业范围之中；
②已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；
③不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
2、乙方保证，就本协议涉及的有关情况向甲方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。
3、乙方保证按照本协议约定支付本次表决权委托及标的股份转让的对价，并保证其用于支付对价价款的资金来源合法。
4、乙方承诺，本协议生效后，乙方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
（四）违约责任
1、如果甲方不按本协议约定将标的股份表决权等股东权利不可撤销地委托给乙方并于2022年11月30日将标的股份转让给乙方，则甲方向乙方承担本次表决权委托及标的股份转让对价20%的违约金；如果乙方不按约定将本次表决权委托及股份转让对价支付给甲方，则乙方向甲方承担本次表决权委托及标的股份转让对价20%的违约金。
2、除（四）违约责任第1条外，如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的那部分责任。
3、自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，反之由此造成他方损失的，应当承担赔偿责任。
4、本协议双方中的任何一方均不得擅自解除本协议，否则其将被视为违约，违约方应当赔偿守约方的全部经济损失（含（四）违约责任第1条所述违约金）。
（五）协议的生效、签署、终止、解除
1、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自甲、乙双方股东大会审议通过之日起生效。
2、经双方书面协商一致，本协议可以终止或解除，在该种情况下本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
（六）适用法律及争议的解决
1、本协议受中华人民共和国法律管辖。
2、凡因履行本协议所发生的一切争议，甲、乙双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，可向原告所在地人民法院起诉。
3、除提交诉讼的争议事项外，双方应继续履行本协议其它条款。
六、关联交易对上市公司的影响
1、2018年12月，公司以现金和资产的形式对柏中环境科技（上海）有限公司进行增资，实现对水务环保产业的投资。截至本次交易，公司通过直接和间接方式持有柏中环境40.60%的股权，作为柏中环境的第二大股东，公司熟悉其业务及运营情况。通过向南京钢联购买其持有的柏中环境199,497,394股股份（占其总股本53.5674%），公司将完成对柏中环境的收购，合计持有其350,697,394股股份（占其总股本94.1663%），实现从“环保产业投资”向“环保产业运营”的转变，加大ESG投资力度，符合公司绿色低碳可持续发展战略。
2、《表决权委托及股份转让协议》生效之日，公司将取得上述股份的实际控制权。在公司按协议约定支付完成本次交易全部对价的95%后，柏中环境将纳入公司合并报表范围。同时，本次交易属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，在合并当期编制合并财务报表时，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，即柏中环境全部权益将纳入南钢股份合并报表，柏中环境年初至合并日的归属于母公司股东的净利润将相应增加南钢股份归属于上市公司股东的净利润。
3、柏中环境已于2021年11月完成股改，并于2021年12月向中国证券监督管理委员会上海监管局提交上市辅导备案材料，进入首次公开发行股票并上市的辅导阶段。本次收购完成后，柏中环境将继续推进上市进程，公司将支持柏中环境的发展，做大做强环保业务板块。
4、公司与柏中环境全资子公司江苏金珂水务有限公司保持经营性日常关联交易往来，本次交易完成后，柏中环境成为公司控股子公司，有利于减少公司经营性日常关联交易。
5、柏中环境主要从事环境治理服务，当前业务主要涉及市政污水处理、工业污水的处理及回用、供水、工业清水的生产及供应、污泥及工业固废处置等领域的投资、建设和运营服务，本次交易不会产生同业竞争。
6、截至本公告出具之日，柏中环境对外担保情况如下：
■
除前述担保外，柏中环境及其子公司不存在其他担保情形。
截至本公告出具之日，柏中环境及其全资、控股子公司委托理财余额为2,000万元，约占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.08%。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年8月1日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于拟收购柏中环境科技（上海）股份有限公司暨关联交易的议案》，同意如下事项：
1、公司与南京钢联签署《表决权委托及股份转让协议》，公司以自有资金2,175,058,671元购买南京钢联持有的柏中环境199,497,394股股份，占其总股本的53.5674%；其中，本次交易全部对价的95%即2,066,305,737元于《表决权委托及股份转让协议》生效之日起7日内支付，剩余108,752,934元在标的股份变更登记至公司名下后的7日内支付。
2、提请股东大会授权公司董事长在规定额度范围内决策相关事项及签署相关协议。
关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其他董事（含3名独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
本次交易事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事应文禄、王翠敏、王全胜事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对本次股权收购进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
2、本次交易的评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司、审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）均有从事证券、期货的业务资格，具有专业的评估、审计能力及独立性。本次股权收购价格以评估价值为定价依据，价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次收购柏中环境科技（上海）股份有限公司事宜，并同意将此议案提交公司股东大会审议。”
（三）董事会审计与内控委员会意见
“公司本次收购柏中环境科技（上海）股份有限公司股权，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，收购价格以评估价值为定价依据，价格公允。选聘的评估机构和审计机构具有从事证券、期货的业务资格，该等专业机构具有独立性。本次收购事项不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
董事会审计与内控委员会同意公司本次收购柏中环境科技（上海）股份有限公司事宜。”
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二二年八月二日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2022-072
南京钢铁股份有限公司
关于召开2022年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年8月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年8月17日 14点30分
召开地点：南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年8月17日
至2022年8月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过。相关内容详见2022年8月2日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告。
2、 特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司等
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）现场登记
凡符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2022年8月12日上午8:30－11:30、下午13:30－16:00到公司指定地点办理现场登记手续。
（二）书面登记
股东也可于2022年8月12日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。
六、其他事项
（一）联系方式
现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公楼七楼
南京钢铁股份有限公司证券部
书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸
南京钢铁股份有限公司证券部
邮编：210035
联系人：李梦怡
电话：025-57072073
传真：025-57072064
（二）现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
为配合当前新冠肺炎疫情防控的相关安排，公司鼓励股东或股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。股东或股东代理人如确需到现场参会，请务必提前关注并严格遵守疫情防控相关规定和要求，公司将按照当地政府疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，符合条件人员方可参会，请予配合。股东或股东代理人请服从工作人员的安排和引导，配合落实参会登记、体温检测等防疫要求，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。
（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
（四）授权委托书格式附后。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
2022年8月2日
附件：授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书
南京钢铁股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月17日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。返回搜狐，查看更多
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