【案情】
A公司是一人有限责任公司，B公司系其唯一法人股东。2023年8月，某律师事务所作为B公司的破产管理人向法院提起解散公司之诉，请求司法解散A公司，理由为B公司未向其移交任何财产、印章和账簿、文书等资料，其无法完成A公司的自愿解散。且因A公司多处不动产已被查封，法定代表人死亡，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径已无法解决上述僵局。
【评析】
本案关于该解散公司之诉能否支持，存在两种观点：
第一种观点认为，某律师事务所作为B公司破产管理人在现有情况下无法完成对A公司的自行清算，且A公司经营管理发生严重困难，已进入公司僵局状态，为保护相关股东利益，B公司提起的解散之诉应予以支持。
第二种观点认为，某律师事务所声称的未取得B公司的印章、账簿等理由并不能成为其不能自愿解散的真正理由，且A公司的经营困难不能等同于公司僵局，故本案不符合司法解散的前提条件，B公司提起的解散之诉应裁定予以驳回。
笔者赞同第二种观点。理由如下：
第一，从公司解散的情形适用来看，司法解散应具备前置条件。公司解散不仅影响股东权益，对员工、债权人等利益相关方也会产生重大影响，《中华人民共和国公司法》第二百二十九条规定了公司的自愿解散、行政解散和司法解散。解散公司的司法程序不可轻易启动，“通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司的必要前置性条件，只有在穷尽其他途径不能解决纠纷或无法打破公司僵局时，才能赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利，并通过司法解散来取得对纠纷的最终解决。本案A公司是一人有限责任公司，B公司系其唯一法人股东，故只要B公司作出股东决议，即可自愿解散公司，而无需经过司法解散程序。在B公司未举证证明其确无法进行自愿解散的情况下，对其司法解散主张，法院不予支持。
第二，从破产管理人的职责来看，其有权做出股东决议自愿解散公司。根据《中华人民共和国企业破产法》第二十五条规定，管理人履行接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料，决定债务人的内部管理事务，代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序等职责。笔者认为，某律师事务所所称因B公司未向其移交任何印章和财产、账簿导致其不能作出B公司股东决议，不能完成A公司的自愿解散的主张理由不成立。首先，某律师事务所作为人民法院指定的B公司的破产管理人，其在B公司破产期间有权代表B公司行使相关权利并履行义务，包括作出解散A公司的股东决议。其次，即使B公司不配合某律师事务所移交相关公司材料，仍不影响某律师事务所行使相关权利，某律师事务所可挂失B公司公章，并使用其破产管理人印章做出决议。因此某律师事务所即使在B公司不配合其移交手续材料的情况下，仍可通过作出唯一股东B公司的股东决议自愿解散A公司。
第三，从公司僵局的实质性判断来看，公司经营困难不等同于公司僵局。公司法第二百三十一条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定了司法解散的条件及几种情形，因此对于公司经营管理发生严重困难的判断，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难，而应重点关注公司管理是否存在严重困难，也即应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。本案中，A公司的法定代表人死亡、其名下财产被多家法院轮候查封等情况属于经营困难，不等同于公司僵局。此外，B公司作为A公司的唯一股东，故不存在A公司管理和股东决策陷入僵局的情形，如B公司作为股东认为他人侵犯公司合法权益，或者董事、高管违反法律法规或公司章程规定，损害股东利益的，可通过股东诉讼等途径予以救济，其在未举证证明已积极行使股东权利挽救公司经营以及进行权益救济的情况下，即提起诉讼要求解散公司，有悖于公司法鼓励公司自治的立法精神，不符合法律规定司法解散公司的情形。
综上，B公司未先采取自愿解散的方式即提起的本案司法解散之诉，法院应不予受理，且本案不符合司法解散关于公司僵局的实质条件，因此，本案对该公司解散之诉不予支持。但鉴于法院已经立案受理，故法院应裁定驳回B公司的起诉。 返回搜狐，查看更多
