公司代码：600096 公司简称：云天化
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、未出席董事情况
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4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年实现合并净利润6,042,751,816.39元，其中：归属于母公司所有者的净利润5,332,959,048.01元。母公司2023年末未分配利润为2,767,492,092.61元，2024年实现净利润6,054,522,346.42元，按10%计提法定盈余公积605,452,234.64元后，减去2024年分红减少未分配利润1,822,990,731元，2024年末累计可供股东分配的利润为6,393,571,473.39元。
公司拟向全体股东每10股派发现金红利14元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为1,834,328,747股，以扣减公司回购账户11,338,016股后的股本1,822,990,731股为基数，拟派发现金红利2,552,187,023.40元（含税），占2024年归属于上市公司股东的净利润比例为47.86%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期公司主要业务简介
公司依托磷矿资源、技术研发等优势，开展磷化工全产业链生产经营；依托现有合成氨、煤炭资源优势，开展氮肥生产销售；结合磷肥及氮肥生产，开展复合肥生产销售；依托领先的生产技术和品控优势，开展聚甲醛生产销售；同时开展农产品等商贸物流业务。公司所处行业主要包括磷矿一磷化工产业链的相关产业、氮肥产品、聚甲醛产品和商贸物流行业等。
（一）化肥行业情况
1. 磷矿石供需结构平稳
磷矿石是一种具有不可再生性的矿产资源，是我国重要的经济矿产和战略性非金属矿产资源。全球磷矿石储量约720亿吨，我国查明磷矿储量34.41亿吨（数据来源：自然资源部《中国矿产资源报告（2024）》），是全球第二大磷矿储量国。世界磷矿主要集中在北非、中东、北美以及我国西南的部分区域，全球磷矿资源储量丰富，但分布严重不均衡，致使资源稀缺属性凸显。
经过多年发展，我国高品位矿资源不断消耗，磷矿整体品味下降明显，开采难度加大，开采成本持续上升。受国家环保限采及长江保护治理等政策影响，国内磷矿采选行业呈现出产业集中度高、上下游一体化程度高、准入壁垒高等特征，我国磷矿石产量从2016年的1.4亿吨逐年明显降低，近三年磷矿石年均产量逐步提升至1.14亿吨水平（数据来源：国家统计局）。随着国家《推进磷资源高效高值利用实施方案》深入推进，多数磷矿企业围绕磷资源深度开发利用，有效落实《方案》要求，以及巩固资源和规模优势方面持续布局，积极推进磷产业链各细分行业的高值高效发展。
公司现有磷矿储量近8亿吨，原矿生产能力1,450万吨/年，擦洗选矿生产能力618万吨/年，浮选生产能力750万吨/年，是我国最大的磷矿采选企业之一。报告期内，公司共生产成品矿1,153万吨。
2014-2024年我国磷矿石产量变动趋势（万吨）
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（数据来源：国家统计局）
报告期内，磷资源在新能源材料方面需求递增，产能新增有限，磷矿石市场价格围绕较高的价格中枢波动。2024年我国磷矿石产量为11,353万吨，有小幅增长，同时伴随磷矿品位下降、浮选技术提升，但磷矿石市场流通量占比较小，市场供应偏紧；年内磷矿石价格整体较为平稳。
2023-2024年我国磷矿石参考价变动趋势
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2. 国内磷肥市场景气度稳定
磷肥主要包括磷酸一铵（MAP）、磷酸二铵（DAP）、普钙（过磷酸钙）、重钙（重过磷酸钙）等产品，磷酸一铵/二铵为主流磷肥，占整个磷肥市场的80%以上。磷酸一铵/二铵因富含植物所需的氮、磷两种主要元素，具有营养元素含量高、物理性质优良等优点，是一种高浓度复合型肥料。磷铵既可直接施用，也能与重钙、硫铵、硝铵、尿素、钾肥等化肥混合制成复混肥料，是我国农业和化肥产业的重要产品。
我国磷肥产能主要集中于云、贵、川、鄂等磷矿资源分布区域。近年来，受能耗双控、“三磷”治理等政策以及市场影响，资源自给率低、环保落后以及经营困难的磷肥企业逐步退出，磷肥行业集中度不断提升，其中磷酸二铵产品集中度高于磷酸一铵。产业链完整、自主创新能力强、安全环保水平高的磷肥企业竞争力进一步提升。同时，磷酸铁锂新能源材料产业也分化了部分磷酸资源，导致磷肥有效产能有所降低；加之磷矿价格的支撑，对磷肥行业供需关系产生了一定影响。
报告期内，国内化肥执行保供稳价政策，磷肥价格相对平稳，整体开工率稳中有升。国际市场受区域冲突持续、粮食安全等不确定因素影响，且国际主要磷肥企业产能扩张较为谨慎，价格维持高位波动。
报告期内，公司生产磷酸一铵、磷酸二铵等各类磷肥505万吨。
2023-2024年国内、出口（FOB）磷酸二铵参考价格变化趋势
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2023-2024年国内、出口（波罗的海FOB）磷酸一铵参考价格变化趋势
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3. 氮肥产品供应增加
氮肥主要包括尿素、硫酸铵、氯化铵等产品，其中尿素约占氮肥市场67%，是我国使用量最大的氮肥品种，我国也是世界第一大尿素生产国和出口国。受“能耗双控”、尿素行业去产能以及成本上升等多重因素影响，我国尿素在产产能从2015年的8,000万吨/年左右降至2021年6,500万吨/年左右；近两年来，落后产能更新置换陆续投产，整体有效产能提升至7,400万吨以上。截至目前，我国尿素现有产能仍以煤制为主，占比超过74%，主要产地集中在山东、内蒙、山西、新疆和河南等地，随着工艺技术的改进提升，新型煤气化技术生产合成氨、尿素的成本具有显著优势。
近年来，随着国际地缘局势紧张和气象灾害等因素影响，粮食安全问题尤为凸显，尿素作为化肥的主要品种，需求维持稳步增长，给尿素价格带来了有力支撑。报告期内，受尿素产能增长、出口政策调整、期货市场波动等因素影响，国内尿素市场产能增速高于需求增长，尿素价格持续下跌。
报告期内，公司生产尿素282万吨。
2023-2024年国内、国际尿素价格变化趋势
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4. 复合肥价格基本稳定
复合肥是农业生产领域中常用的肥料，由富含氮、磷、钾三种营养元素的基础原料通过物理或化学方案制成。复合肥具有养分含量高、副成分少、结构均匀、节省储运费用和包装材料等特点，下游广泛用于大田作物和经济作物。由于复合肥行业具有生产技术含量低、投资成本低、进入门槛相对较低以及市场需求大等基本特征，我国复合肥行业近年来呈现产能过剩特点。随着在建和拟建复合肥项目不断增加，落后产能持续淘汰，农业种植结构调整以及环保标准提高等因素影响，我国复合肥行业将朝着绿色、高效、新型肥料方向发展，行业也逐步向规模化、资源化、渠道化方向集中。
报告期内，复合肥行业产品价格受原料价格以及供需格局影响，全年整体稳中有降，1-4月价格持续下跌，5-6月份阶段性小幅反弹，下半年趋稳。复合肥行业竞争激烈，没有产业链支撑、原料保障、技术以及渠道支撑的复合肥企业盈利减弱，优势企业竞争力持续提升，行业竞争格局持续改善。
报告期内，公司合计生产各类复合肥178万吨。
2023-2024年我国山东地区复合肥（45%S）市场价格变化趋势
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（二）磷化工和新材料行业情况
公司依托磷矿资源，开展饲料级磷酸钙盐、黄磷等磷化工产品的生产销售，依托生产技术及品质优势，开展聚甲醛生产销售。
1. 饲料级磷酸钙盐整体呈现向好态势
饲料级磷酸钙盐主要为饲料级磷酸氢钙（MCP）、饲料级磷酸一二钙（MDCP），是一种常用的饲料添加剂。饲料级磷酸钙盐主要用于动物饲料中，作为磷和钙的补充剂，对动物的生长发育、骨骼形成、能量代谢等方面起着重要作用。我国饲钙产能受资源限制主要分布在云南、贵州、湖北、四川等地，行业内规模在10万吨/年左右的产能居多，饲料级磷酸氢钙市场发展已步入成熟稳定期，市场竞争较为激烈。近年来，饲钙产业集中度不断提升，具备“矿化一体”成本优势的企业竞争力进一步凸显。
2024年4月开始国内生猪、肉禽及蛋禽行情有所回暖，养殖补栏积极性逐步提高，饲料及养殖企业经营业绩向好，集团规模化养殖占比提高，饲料级磷酸钙盐市场需求整体稳定。2024年原材料磷矿石、硫磺、硫酸等价格高位运行，饲料级磷酸钙盐成本支撑较强，产品销售价格同比增加。报告期内，公司饲料级磷酸钙盐生产装置满负荷生产。
2023-2024年我国磷酸氢钙市场均价变化趋势
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2. 黄磷价格低位波动
近年来，受“三磷”治理、能耗双控以及环保督察等因素影响，我国黄磷行业生产情况受到严格限制，产能、产量呈现下降趋势，黄磷价格和产量也出现较大波动。报告期内，受上游磷矿石价格持续高位，下游如农药等领域的环保政策的严格限制等影响，对黄磷生产成本构成较大压力。黄磷价格全年维持低位波动。报告期内，公司生产黄磷2.92万吨。
2023-2024年中国黄磷市场均价趋势
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3. 磷酸铁产量大幅增长、价格底部运行
报告期内，磷酸铁行业整体呈现产能增长、出货量增加、市场竞争加剧的特点。上半年，受下游需求低迷、订单下滑影响，磷酸铁行业开工率不高、价格低位运行。下半年，随着下游传统旺季到来，行业开工率持续提升，多数企业排产增加，磷酸铁市场产量同步提升，整体价格底部波动爬升。但依然受到阶段性产能过剩、供过于求的影响，行业盈利能力较弱。报告期内，公司10万吨/年磷酸铁装置已完成三条生产线由间歇法到连续法的工艺改进，技改完成后，可有效压降成本，提升产品质量稳定性，可满足客户新标准需求。
4. 磷矿伴生氟资源回收效率提升
目前氟资源的主要来源为萤石和磷矿石伴生氟资源，萤石资源受开采政策约束日渐紧张，萤石供给端产量扩张受限，致使萤石市场供不应求，回收磷矿石伴生的氟资源成为了氟化工行业的重要来源。近年来，随着磷矿提氟技术成熟发展，磷肥副产氟硅酸较萤石法显现成本优势，磷矿伴生氟资源深度开发利用也得到了快速发展。公司氟硅酸钠、无水氟化氢、六氟磷酸锂、氟化铝、氟化铵等下游产品的不断应用扩大，有效支撑氟资源的盈利水平。报告期内，公司持续增强技术优化，提升磷资源伴生氟资源回收效率，下属子公司共计生产氟硅酸钠7.72万吨，有效支撑了下属子公司含氟精细化工项目发展。
5. 聚甲醛市场差异化竞争显现
聚甲醛（POM）是一种大分子主链主要为（CH2O）n的线性高分子化合物，具有很高的刚度、硬度和优异的物理力学性能等特性，广泛应用于汽车、电子电器、日用消费品、机械工业等领域，是用量仅次于聚酰胺和聚碳酸酯的第三大通用工程塑料。根据合成工艺路线的不同，聚甲醛分为均聚甲醛和共聚甲醛两种，全球80.0%以上的聚甲醛产品为共聚甲醛，我国企业主要生产共聚甲醛产品。目前，全球聚甲醛有效产能约200万吨/年，我国是世界重要的聚甲醛生产国和消费国，聚甲醛有效产能已提升至74万吨/年，国内聚甲醛表观消费量提升至超90万吨左右。近年来，规模较大的聚甲醛生产企业通过技术创新，开发专用型的改性聚甲醛，加快产品迭代，提升了对下游市场需求的响应速度和高端市场的开发力度，国产聚甲醛市场规模持续扩大。2023年-2028年，我国对原产于韩国、泰国和马来西亚的进口共聚聚甲醛继续征收反倾销税；2024年5月19日，商务部对原产于欧盟、美国、台湾地区和日本的进口共聚聚甲醛进行反倾销调查。国内优秀企业通过技术提升，进口替代能力不断加强。
报告期内，聚甲醛市场差异化竞争加大，高品质聚甲醛和中低品味聚甲醛价差持续增大。聚甲醛上半年市场价格下行后迎来反弹，生产企业消化春节期间的库存，节后市场价格快速下调，4-6月，多家企业开始停车检修，市场供应压力减小，市场价格触底反弹。下半年，市场价格呈下行趋势，6-8月需求淡季，市场价格逐渐回落，传统旺季未有明显利好提振，加之新增产能陆续释放，市场价格呈下行趋势。
报告期内，公司生产聚甲醛11.02万吨。
2023-2024年我国华东地区聚甲醛（M90）价格变化趋势
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（三）商贸物流行业情况
公司经营的贸易品种集中在与公司主营业务相关的产业链和渠道方面，主要开展以化肥出口和农产品进口的对流贸易，以公司内部原料和产品的运输、仓储为主开展物流仓储业务。
1. 化肥贸易方面
国内化肥市场的区域供需不平衡构成了目前化肥贸易的基本格局，作为传统农业大省的河南、湖北、山东、江苏等省份，是化肥消费的集中区域，东北和西南分别是主要的粮食产地和经济作物产地，对化肥需求量大。一些大型化肥企业利用自身的经营渠道优势和粮食、肥料上下游协同经营的便利性，进行肥料及相关产业的贸易。公司子公司化肥贸易采取大宗采购，分批销售模式，同时依托产业、渠道和集中采购优势，开展综合原料、运输、生产、销售全环节的供应链服务，不断增加经销商黏性，提升化肥贸易的稳定性。
2 .农产品贸易方面
随着我国的经济发展及饮食质量的提高，对油、肉、蛋、奶的需求增加，近年来，进口大豆的比例持续攀升。公司子公司进口大豆主要来源于南美地区，向国内压榨企业销售。公司通过积极参与国际粮食贸易，与国际大粮商形成良好的商贸合作，并对肥料的出口起到一定支撑作用，形成“肥粮联动”模式，有利于开拓国际市场。报告期内，公司农产品领域的贸易主要为大豆贸易。
3. 物流方面
公司物流业务以公司内部原料和产品的运输、仓储为主，降低公司物流成本。公司逐步形成了铁水联运、国际联运、公路运输（包括公海联运）的物流联运经营体系。公司实行商贸物流一体化经营，形成了工厂发运、多式联运、港口中转服务和区域销售配送服务的全程物流运营体系。
公司的主要业务是化肥、磷矿采选、磷化工及新材料、商贸物流。具体如下：
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（二）主要产品及用途、经营模式
公司主要产品为以煤炭、天然气为主要原料生产的尿素产品；以磷矿石、合成氨、硫磺为主要原料生产的磷酸一铵、磷酸二铵、饲料级磷酸钙盐等产品；并依托自身磷源、氨源优势生产的复合肥产品；依托自身资源、技术优势生产的聚甲醛、黄磷等产品。
详见本报告第三节五（四）2（1）主要经营模式（2）主要产品情况。
（三）主要产品的市场地位
1. 磷肥
公司磷肥产能555万吨/年，位居全国第二、全球第四。其中，磷酸二铵产品在国内市场占有率排名前列。“三环”“金富瑞”等磷肥产品为全国知名品牌，产品质量稳定，服务优质，多年来深受广大用户青睐，长期具有较好的品牌溢价能力。
2. 尿素
公司尿素产能260万吨/年，分别布局在云南120万吨/年，内蒙古80万吨/年，青海60万吨/年。由于尿素行业集中度不高，尿素产品以局部区域品牌为主。公司“金沙江”“花山”“云天化”等产品为国内知名品牌尿素，产品质量稳定，经过多年市场培育和优质服务，公司尿素在云南市场占有率在50%左右，在西南、东北、西北区域市场具有较高的影响力。
3. 饲料级磷酸钙盐
饲料级磷酸钙盐是动物钙、磷营养元素的补充的来源，主要作为饲料添加剂产品。公司饲料级磷酸钙盐产能50万吨/年，其中MDCP（饲料级磷酸一二钙）产能为45万吨/年，单套产能规模在国内排名第一，占全国磷酸钙盐消费市场10%。
4. 聚甲醛
公司聚甲醛产能国内前列，产品质量达到国产聚甲醛的领先水平，是国内进口替代的主力产品，在国内聚甲醛市场占有率12%左右，在国产聚甲醛市场占有率高达20%左右，位居全国前列。
（四）产品竞争优势与劣势
1. 产品竞争优势主要包括公司品牌、技术、市场、资源保障等优势，具体内容详见本报告第三节：四、报告期内核心竞争力分析。
2. 产品竞争劣势：公司磷肥、饲钙生产基地主要位于云南，磷肥产品销售区域主要集中在东北、华北、西北，饲钙主要销售区域集中在山东、河南、江西等地，主要产品离国内销售主要市场运距较远，运输成本较高。
（五）主要业绩驱动因素
报告期内，公司进一步聚焦主业，持续发挥“矿化一体”和全产业链运营优势，始终坚持“满负荷、快周转、低库存、防风险”的运营策略，化肥、聚甲醛、饲钙等主要产品继续保持较好盈利。公司持续强化精益生产管理能力，主要生产装置保持长周期、高负荷运行，主要产品产量同比增加；有效统筹好国内、国际两个市场，做好国内化肥保供稳价，主要产品销量同比增加；积极优化采购管理体系，科学部署战略采购，硫磺、煤炭等主要大宗原材料采购成本同比下降；持续加强可控费用控制，强化母子公司资金协同和管控，带息负债规模和财务费用同比进一步降低；完成子公司磷化集团少数股权回购，享有的归母净利润同比增加；参股公司经营业绩提升，投资收益同比增加。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2025-021
云南云天化股份有限公司
第九届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 全体董事参与表决
一、董事会会议召开情况
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十二次会议通知于2025年3月11日分别以送达、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2025年3月21日以现场表决的方式召开。应当参与表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度财务决算报告》。
该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2025年度财务预算方案》。
该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度利润分配预案》。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年实现归属于母公司所有者的净利润5,332,959,048.01元。计提法定盈余公积金后，母公司2024年末累计可供股东分配的利润为6,393,571,473.39元。
公司拟向全体股东每10股派发现金红利14元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为1,834,328,747股，以扣减公司回购账户11,338,016股后的股本1,822,990,731股为基数，拟派发现金红利2,552,187,023.40元（含税），占2024年归属于上市公司股东的净利润比例为47.86%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2025-023号公告。
（四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2025-024号公告。
（五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2025-025号公告。
（六）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司子公司云南云天化大为制氨有限公司使用资本公积弥补亏损的议案》。
公司全资子公司云南云天化大为制氨有限公司（以下简称“大为制氨”）截至2024年12月末，未分配利润为-169,663.86万元，无盈余公积金且未分配利润长期为负，符合《公司法》中允许使用资本公积金弥补亏损的法定条件。同意大为制氨使用资本公积金169,663.86万元弥补亏损。使用资本公积金弥补亏损后，大为制氨未分配利润余额为0元，资本公积金余额为17,088.64万元；该事项有利于优化全资子公司净资产结构，不会对公司生产经营产生影响。
（七）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司内部控制制度的议案》。
该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云南云天化股份有限公司内部控制制度》。
（八）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法的议案》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云南云天化股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》。
（九）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云南云天化股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
（十）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度的议案》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云南云天化股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。
（十一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《青海云天化国际化肥有限公司2024年度业绩承诺利润实现情况专项报告》。
关联董事郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。
该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
2025年3月20日，公司召开独立董事专门会议2025年第四次会议，公司4名独立董事参与会议，4票同意，0票反对，0票弃权，同意提交董事会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2025-026号公告。
（十二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于云南云天化集团财务有限公司2024年度风险持续评估报告》。
关联董事郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。
该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
2025年3月20日，公司召开独立董事专门会议2025年第四次会议，公司4名独立董事参与会议，4票同意，0票反对，0票弃权，同意提交董事会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化关于云南云天化集团财务有限公司2024年度风险持续评估报告》。
（十三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2025-027号公告。
（十四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2024年度内部控制评价报告》。
该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2024年度内部控制评价报告》。
（十五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（十六）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化股份有限公司董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十七）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（十八）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2024年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2024年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十九）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2024年度独立董事述职报告》。
公司第九届董事会独立董事郭鹏飞先生、王楠女士、罗焕塔先生、吴昊旻先生分别进行2024年度独立董事履职情况述职。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2024年度独立董事述职报告》。
（二十）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2024年环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2024年环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
（二十一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2024年度报告及摘要》。
该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2024年度报告及摘要》。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2024年度总经理工作报告》。
（二十三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2024年度董事会工作报告》。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2025-028号公告。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2025年3月25日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2025-024
云南云天化股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 变更回购股份用途：公司拟将回购专户持有的公司股份用途由“用于公司未来员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。
● 拟注销股份数量：11,338,016股，占公司总股本的0.6181%。
● 本次变更回购股份用途并注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日召开第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》。为进一步维护公司价值及股东权益，提高股东投资回报，公司拟将回购专户持有的公司股份用途由“用于公司未来员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。现将有关事项公告如下：
一、回购股份情况
2023年8月2日，公司召开第九届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。有关本次回购股份事项具体情况请见公司于2023年8月3日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2023-089）。
截至2023年9月26日，公司完成回购，已实际回购公司股份11,338,016股，占公司总股本的0.6181%，使用资金总额19,997.17万元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2023年9月27日披露的《关于回购股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临2023-107号）。
目前上述已回购的股份尚未用于实施员工持股计划或股权激励，属于库存股。
二、变更回购股份用途并注销的原因
按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规及《公司章程》有关规定，为进一步维护公司价值及股东权益，提高股东投资回报，公司拟将回购专户持有的公司股份用途由“用于公司未来员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。
三、本次回购股份注销后公司股本结构变动情况
以截至2024年12月31日公司股本结构为基数，本次变更及注销完成后，公司总股本将由1,834,328,747股变更为1,822,990,731股。股权结构变动情况如下：
■
注：本次拟注销股份事项需提交公司股东大会审议通过后，按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理注销手续。
四、本次变更回购用途并注销对公司的影响
本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等规定，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次变更回购股份用途的决策程序
本次拟变更回购股份用途并注销事项已经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，尚需提交至公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次股份注销及减少公司注册资本的相关手续。公司后续将按照相关法律法规履行审议程序并相应进行披露。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2025年3月25日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2025-029
云南云天化股份有限公司2024年度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十三号一化工》《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》的要求，将公司2024年年度主要经营数据披露如下：
一、主要产品的产量、销量及收入实现情况
■
备注：以上主要产品数据为公司自产产品数据，未包含本期商贸收入及其他业务收入和其他零星产品收入。
二、主要产品和原材料的价格变动情况
（一）主要产品价格波动情况（不含税销售均价）
单位：元/吨
■
（二）主要原材料波动情况（不含税采购均价）
单位：元/吨 元/立方米
■
三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项
未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。
以上生产经营数据，来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。
特此公告
云南云天化股份有限公司
董事会
2025年3月25日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2025-026
云南云天化股份有限公司关于青海云天化国际化肥有限公司2024年度业绩承诺利润实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年，云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）通过协议转让的方式收购云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）持有的青海云天化国际化肥有限公司（以下简称“青海云天化”）98.5067%股权，云天化集团就青海云天化在2023年-2025年实现盈利情况进行了承诺，现就相关情况公告如下：
一、收购青海云天化基本情况
为进一步加强公司化肥板块战略布局，拓展公司西北区域化肥市场规模，巩固公司化肥龙头企业地位，增强盈利能力，同时有效解决与云天化集团之间的同业竞争，公司通过协议转让的方式收购云天化集团持有的青海云天化98.5067%股权。公司与云天化集团于2023年3月14日签订了《股权转让协议》，交易双方约定了业绩承诺期及盈利预测数额及盈利预测补偿的实施，如承诺期内青海云天化累计实现净利润数低于承诺净利润数，则云天化集团应对公司进行业绩承诺补偿。
二、业绩承诺情况
（一）本次业绩承诺期（以下简称“业绩承诺期”）为2023年度、2024年度和2025年度；业绩承诺期届满日为2025年12月31日。
（二）根据北京亚超资产评估有限公司对青海云天化股权价值评估出具的《资产评估报告》，青海云天化于2023年度、2024年度和2025年度预测的公司净利润分别为22,720.17万元、21,142.82万元、16,861.64万元，合计为60,724.63万元（以下简称“预测净利润数”）。
（三）云天化集团承诺，青海云天化于业绩承诺期内累计实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）不低于根据前述条款计算的预测净利润数。
三、青海云天化业绩实现情况
经审计，青海云天化2024年度实现净利润26,215.41万元。青海云天化2023年度、2024年度合计实现净利润70,986.98万元，达到三年业绩承诺累计净利润数的116.89%。公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对青海云天化2024年度业绩承诺利润实现情况进行专项审核并出具了审核报告。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2025年3月25日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2025-023
云南云天化股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟每10股派发现金红利14元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年实现归属于母公司所有者的净利润5,332,959,048.01元。计提法定盈余公积金后，母公司2024年末累计可供股东分配的利润为6,393,571,473.39元。
经公司董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利14元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为1,834,328,747股，以扣减公司回购账户11,338,016股后的股本1,822,990,731股为基数，拟派发现金红利2,552,187,023.40元（含税），占2024年归属于上市公司股东的净利润比例为47.86%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。
公司通过回购专用账户所持有的本公司股份11,338,016股将不参与本次利润分配。如本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
■
注：公司2023年完成股份回购事项，使用自有资金19,997.17万元（不含交易费用），回购股份11,338,016股，该股份尚未注销。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年3月21日召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，同意9票，反对0票，弃权0票。本预案符合《公司章程》《公司未来三年(2024-2026年度)现金分红规划》规定的利润分配政策。
（二）独立董事意见
公司拟向全体股东每10股派发现金红利14元（含税），该分红预案及审议程序符合相关法律、法规和规范性文件关于利润分配的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。同意本次利润分配预案。
（三）监事会意见
公司于2025年3月21日召开第九届监事会第三十七次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》《公司未来三年(2024-2026年度)现金分红规划》的规定，符合公司的实际经营状况和未来发展的需要，未发现损害公司及股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚须公司股东大会批准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会
2025年3月25日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2025-028
云南云天化股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年4月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年4月15日 09点00分
召开地点：公司总部会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年4月15日
至2025年4月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1.各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-议案5、议案7和议案8已经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，议案6已经公司第九届监事会第三十七次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2025-021号公告、临2025-022号公告、临2025-023号公告、临2025-024号公告、公司披露的2024年度独立董事述职报告和2024年度报告及摘要。
2.特别决议议案：议案4
3.对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4、议案8
4.涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不涉及
5.涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
六、其他事项
1. 会期半天，与会者交通及食宿自理。
2. 会议联系方式电话号码：0871-64327177
传真号码：0871-64327155
联系人姓名：苏云 徐刚军
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会
2025年3月25日
附件1：
授权委托书
云南云天化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月15日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2025-027
云南云天化股份有限公司
关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069号），云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行人民币普通股（A股）不超过427,774,961股新股。发行价格为每股4.61元，公司此次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,900,229,096.61元，扣除发行费用人民币32,624,760.74元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币1,867,604,335.87元。
上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年12月31日出具了《验资报告》（XYZH/2020KMAA10047）。
截至2024年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目178,869.13万元，募集资金账户结息1,610.87万元，募集资金账户在2024年11月已全部注销，注销前募集资金专户余额9,502.17万元（含利息收入）已全部转入公司及子公司一般账户，永久补充流动资金。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》。
公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。经公司第八届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司在中信银行股份有限公司昆明分行（以下简称“中信银行”）和中国建设银行股份有限公司昆明分行（以下简称“建设银行”）设立了募集资金专项账户，经公司第八届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，公司募投项目实施主体新疆云聚天新材料有限公司（以下简称“新疆云聚天”）、天驰物流有限责任公司（以下简称“天驰物流”）、云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）、云南云天化红磷化工有限公司（以下简称“红磷化工”）分别在中国银行设立了募集资金专项账户，对公司2020年非公开发行股份募集资金的存放和使用进行专户管理。
同时，经公司董事会授权，公司及本次A股发行保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中信银行和建设银行于2021年1月5日在昆明签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，各募投项目实施主体子公司及中信证券与中国银行云南省分行于2021年2月2日在昆明签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，2022年1月26日，公司与天安化工、中信证券、中国银行云南省分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2024年12月31日，公司均严格按照前述协议规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金专户已全部注销，注销前账户募集资金余额为9,502.17万元（包括利息收入），具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
注1：注销前募集资金账户余额包含募集资金专户利息收入及已扣除手续费。
注2：2022年1月10日，公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》，为提高公司募集资金整体使用效率，公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资子公司天安化工。该事项已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。鉴于新疆云聚天设立的募集资金专户用途已发生变更，且专户余额为0，为方便账户管理，减少管理成本，公司对该募集资金专户（账户名：新疆云聚天新材料有限公司，开户银行：中国银行云南省分行，账户：135678643283）进行注销。截至2022年12月31日，公司已经完成上述募集资金专户的注销手续。公司与该募投项目实施主体、保荐机构、募集资金专户开户银行签署的《募集资金四方监管协议》亦相应终止。
三、2024年年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司2024年度募集资金的实际使用情况，详见附表1：“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
报告期内，公司不存在闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2024年10月14日，公司第九届董事会第三十三次（临时）会议、第九届监事会第三十次会议审议通过《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司为提高资金使用效率，将节余募集资金转入对应公司一般银行账户永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司将按照相关合同约定在满足付款条件时，通过自有资金进行支付。节余募集资金全部补充流动资金后，公司将办理募集资金专用账户注销手续。2024年10月30日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过该事项。截至2024年11月7日，公司已完成相关募集资金专户注销工作，并将募集资金专户余额9,502.17万元（含利息收入）全部转入公司及子公司一般账户（详见公司公告：临2024-077号）。
（八）募集资金使用的其他情况
2022年6月17日，公司召开第八届董事会第四十七次（临时）会议、第八届监事会第四十五次（临时）会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，公司将使用银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，在银行承兑汇票到期后（或外部客户开具的银行承兑汇票由项目实施主体背书转让后），定期从募集资金专户划转等额资金至公司非募集资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见云南云天化股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告（公告编号：临2022-063）。截至2024年12月31日，公司共使用银行承兑汇票支付工程款124,762,405.55元，其中，69,281,675.00元汇票已于2022年11月进行置换，32,307,474.63元汇票已于2023年2月进行置换，23,173,255.92元汇票已于2024年9月进行置换。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年1月10日，公司召开第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议，2022年1月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》以及《关于2020年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》。为提高公司募集资金整体使用效率，公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资子公司天安化工。截至2024年12月31日“6万吨/年聚甲醛项目”原募投项目已投入募集资金141.27万元，将原募投项目剩余募集资金105,860.25万元，占募集资金总额的比例为55.71%，变更用于天安化工“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，不足部分以公司自筹资金投入，变更后的募投项目募集资金实行专户储存管理，将存放于天安化工在中国银行云南省分行开设的募集资金专户，募集资金专户账号为：135678679480。
公司募投项目变更的资金使用情况详见附表2：“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司截至2024年12月31日止的《2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了云天化股份截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、保荐人或独立财务顾问对公司2024年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司认为，云天化2024年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
附表：
1. 募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
云南云天化股份有限公司董事会
2025年3月25日
附表1：
■
注1. 调整后投资总额与募集资金承诺投资总额差异系支付发行相关费用所致。
注2. 10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程已于2021年12月达到可使用状态，募集资金累计实际投入金额与募集后承诺投资金额的差异，主要系公司为加快募投项目建设进度，对于可研报告中原计划新建磷酸净化罐区使用的是二期30万吨磷酸装置浓酸储槽作为净化酸槽，此外，公司尚有部分尾款未进行支付以及公司在建设募投项目中使用了部分自有资金投入导致募集资金未使用完毕。
注3. “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。实际效益为募投项目产出产品实现的净利润，按以下公式计算：营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-所得税。
注4. “云天化物流运营升级改造项目”主要为公司为进一步提升物流效率，降低物流成本，对物流运营管理进行升级改造的项目。该项目不直接产生利润，主要盈利模式为项目采购的固定资产投入使用后会提高作业效率，降低人工成本，从而减少企业的成本负担。因此无法单独核算效益。“偿还银行贷款”项目主要目的是优化财务结构，降低利息支出，提高公司抗风险能力，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。前述募投项目有助于提高公司生产经营效率，降低利息支出，不会对公司财务状况、经营业绩造成重大不利影响。
注5. 10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程项目未达到预计承诺效益原因：公司10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程项目于2021年12月达到预定可使用状态，主要以精制磷酸、液氨等为原料，生产水溶肥、磷酸二氢铵等产品，结合公司经济效益测算，生产精制磷酸原料磷酸用于生产磷铵产品毛利高，以确保公司效益最大化，相应降低了该项目水溶肥、磷酸二氢铵等产品产量。
注6. 氟资源综合利用技术改造项目未达到预计承诺效益原因：公司氟资源综合利用技术改造项目于2023年3月达到预定可使用状态，主要以公司磷肥副产氟硅酸等为原料，生产氟硅酸镁、氟化铵等产品；达到预定可使用状态后，公司根据运行情况对部分工艺设备进行了优化，影响了装置的有效运行时间；同时，受氟化铵等产品市场下行影响，公司将以氟硅酸为原料的产品调整至效益更好的其他类型氟产品，以确保公司效益最大化，相应降低了该项目生产的氟产品产量。
注7. 10万吨/年电池新材料前驱体项目未达到预计承诺效益原因：公司10万吨/年磷酸铁项目已于2023年3月达到预定可使用状态，主要受磷酸铁行业产能不断释放、产能阶段性过剩等影响，磷酸铁整体价格下行，公司产能利用率较低，导致公司磷酸铁募投项目亏损。
附件2：
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注1.“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2.“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3. “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2025-025
云南云天化股份有限公司关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为更加客观、公正地反映公司财务状况和经营情况，公司及子公司2024年度对部分有减值迹象的资产进行减值测试，并根据测试结果单项计提相应减值准备，具体情况公告如下：
一、本次单项计提资产减值准备概述
根据《企业会计准则》和公司《会计政策》相关规定，2024年末，公司对各类资产进行了清查，并进行了充分分析和评估。本着谨慎性原则，对出现减值迹象的资产进行了减值测试，根据测试结果，2024年度公司及子公司单项计提资产减值准备56,415.15万元，合计减少公司2024年归母净利润51,895.99万元。
单位：人民币 万元
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二、本次单项计提资产减值准备具体情况
（一）固定资产
公司采用账面价值与可收回金额、账面价值与未来现金流量比较的测算方法计算公司长期资产减值，根据测算结果，对公司子公司年产26万吨甲醇装置的生产线计提减值；对公司子公司花卉基地资产组计提减值，对公司子公司红河项目资产组计提减值，以及其他零星减值事项计提减值金额合计46,776.38万元，减少公司2024年归母净利润44,033.38万元。主要情况如下：
1. 子公司26万吨甲醇装置资产组减值
甲醇装置资产组由于固定成本较高，甲醇市场持续低迷，2024年持续亏损，已经存在减值迹象，故公司委托具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对年产26万吨甲醇装置资产组进行资产评估，评估结果显示，在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值法测算可收回金额，根据评估结果，对甲醇装置资产组计提减值金额18,286.65万元，减少公司当期归母净利润15,543.65万元。
2. 子公司花卉基地资产组减值
公司花卉基地由于固定成本较高，花卉市场价格较低，2024年持续亏损，已经存在减值迹象。故委托具有证券期货从业资格的中和资产评估有限公司评估，评估结果显示，在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值法，计算出花卉基地资产组可收回金额为人民币9,037.09万元，减值15,319.41万元。该事项减少公司当期归母净利润15,319.41万元。
3.子公司红河项目资产组减值
由于国家粮食进口政策收紧，红河粮食加工项目开工率较低，2024年持续亏损，已经存在减值迹象，故委托具有证券期货从业资格的中和资产评估有限公司评估，根据评估结果，红河项目资产组减值7,902.51万元。该事项减少公司当期归母净利润7,902.51万元。
（二）存货
公司根据《企业会计准则》等要求，对存货进行了可变现净值的测算，对公司子公司备品备件、库存化肥产品、磷酸铁存货等部分存货成本高于可变现净值的存货合并计提减值准备9,104.40万元，减少公司2024年归母净利润7,328.24万元。主要情况如下：
1. 化肥等产品减值
基于谨慎性原则，公司对库存产品进行测算，对存货成本高于可变现净值的库存产品计提减值准备，减少公司2024年当期归母净利润2,158.32万元（其中：黑龙江世纪云天化农业科技有限公司、汤原云天化肥业有限公司2024年半年度计提，影响本年归母净利润1,832.31万元）。
2. 备品备件减值
为加强公司的备品备件管理，公司各部门对公司子公司备品备件进行清理，并由专业技术部门鉴定，梳理出一批已经陈旧、其材质和性能都已基本无法满足现生产需求的备品备件，经测算，对该批备品备件计提2,328.92万元的减值准备，减少当期公司归母净利润2,245.15万元。
3. 磷酸铁存货减值
根据《企业会计准则》相关规定，结合已签订但未执行完的合同及2024年头部客户产品订单指标参数，对磷酸铁库存进行重新判定，对2024年磷酸铁计提存货跌价准备，公司子公司磷酸铁存货减值减少公司2024年当期归母净利润2,185.45万元（其中2,098.59万元为2024年半年度计提）。
（三）应收账款、其他应收款、应收票据
2024年公司对客观存在减值的单项应收账款计提减值534.37万元，其中主要是公司全资子公司云南云天化商贸有限公司对安顺市宏盛化工有限公司的坏账计提382.45万元坏账准备，河南云天化国际化肥有限公司对无锡一撒得富复合肥有限公司的坏账计提151.92万元坏账准备。共计减少公司2024年归母净利润534.37万元。
三、本次计提资产减值准备履行的程序
（一）该事项已经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。审计委员会认为，公司本次计提资产减值准备是基于审慎性原则，计提依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。审计委员会同意将该事项提交董事会审议。
（二）公司于2025年3月21日召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。
（三）该事项已经公司第九届监事会第三十七次会议审议通过。公司监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司《会计政策》规定，计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允地反映公司的资产状况。该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司计提资产减值准备。
四、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本次计提的各类资产减值准备，合计减少公司2024年归母净利润51,895.99万元。本次计提资产减值准备处理符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不会对公司正常生产经营产生重大影响。本次资产减值准备计提后，公司财务报表能够更加准确、客观、公允地反映公司的资产状况。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2025年3月25日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2025-022
云南云天化股份有限公司
第九届监事会第三十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
云南云天化股份有限公司第九届监事会第三十七次会议通知于2025年3月11日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2025年3月21日以现场表决的方式召开。应参与表决监事6人，实际参与表决监事6人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度财务决算报告》。
（二）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2025年度财务预算方案》。
（三）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度利润分配预案》。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年实现归属于母公司所有者的净利润5,332,959,048.01元。计提法定盈余公积金后，母公司2024年末累计可供股东分配的利润为6,393,571,473.39元。
公司拟向全体股东每10股派发现金红利14元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为1,834,328,747股，以扣减公司回购账户11,338,016股后的股本1,822,990,731股为基数，拟派发现金红利2,552,187,023.40元（含税），占2024年归属于上市公司股东的净利润比例为47.86%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
监事会认为：本次利润分配预案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，符合公司的实际经营状况和未来发展的需要，未发现损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。
（四）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》。
（五）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司《会计政策》规定，计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允地反映公司的资产状况。该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司计提资产减值准备。
（六）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司子公司云南云天化大为制氨有限公司使用资本公积弥补亏损的议案》。
监事会认为：公司子公司云南云天化大为制氨有限公司截至2024年12月末无盈余公积且未分配利润长期为负，符合《公司法》允许使用资本公积金弥补亏损的法定条件，本次子公司使用资本公积金弥补累计亏损符合相关法律法规的规定，监事会同意该事项。
（七）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司内部控制制度的议案》。
（八）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法的议案》。
（九）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》。
（十）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度的议案》。
（十一）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《青海云天化国际化肥有限公司2024年度业绩承诺利润实现情况专项报告》。
（十二）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于云南云天化集团财务有限公司2024年度风险持续评估报告》。
（十三）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十四）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度内部控制评价报告》。
（十五）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度监事会工作报告》。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（十六）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度报告及摘要》。
监事会认为，公司财务报表已经按照企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年12月31日的财务状况、2024年度的经营成果和现金流量，公司2024年度报告公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。监事会同意《2024年度报告及摘要》。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
监事会
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