徐工集团就徐工改制情况向徐州市委常委会所作的汇报（节选）

　　（2005年6月8日）

　　按照国家、省、市有关国有企业改制的精神，2003年初，徐州工程机械集团有限公司（简称“徐工集团”）启动改制工作，以徐工集团控股公司——徐工集团工程机械有限公司（简称“徐工集团”）为改制主体，通过与外国资本全面合作，实现国有资本减持和退出、投资主体多元化、最终实现资本社会化和国际化，以充分体现国有资产价值，增强参与国际市场竞争的能力，做大、做强工程机械产业。

把“徐工”这一民族工业品牌打造成国际知名品牌，在徐州建立持久的工程机械研发、制造基地，实现“资金和项目两个增量”。在市委、市政府的领导下，在国内外财务顾问、法律顾问及中介机构的指导配合下，改制工作积极、稳妥、规范地进行。目前已完成改制前期的重组、改制方案策划、潜在投资者选择等一系列工作。5月19日市政府常务委员会听取了徐工集团改制的专题汇报，并原则通过。现将徐工改制情况向市委常委会汇报如下：

　　二、改制进展情况

　　（一） 慎重选择战略投资者

　　徐工机械股权转让采取招投标形式。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的有关规定，2004年4月22日，徐州市政府在中国徐州（香港）投资说明会上对徐工机械进行改制重组引进战略投资者进行了对外公告。市政府授权徐州产权交易所（简称“产交所”）、摩根大通（国际财务顾问）、徐工集团对潜在投资者进行了初步选择。2004年5月21日，产交所和摩根大通向潜在投资者发出了《邀标函》，并附《徐工集团工程机械有限公司保密信息备忘录》，公开征集合格的海外投资者。华平创业投资有限公司、卡特比勒公司、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司、花旗亚太企业投资管理公司、泽普世7家潜在投资者递交了《收购徐工机械初步建议书录》。

　　市委、市政府对徐工机械改制引进战略投资者竞标工作给予高度重视，成立了由中国矿业大学、北京天银律师事务所、江苏公证会计师事务所、市计委、经贸委、财政局、体改办、徐工集团等单位共9人组成的专家委员会，对由财务顾问、法律顾问、徐工集团制定的《徐工机械控股权招标评标标准和方法》（简称标准和方法）进行确认，并参与了两轮评标工作。

　　在引进战略投资者方面主要有两种方式：一是与国际跨国产业集团合资；二是与国际财务投资集团合资。

　　产业集团在资金、产品和技术方面具有较大优势，但合作条件比较苛刻，目的是将徐工集团改造成在中国的制造加工基地，这与徐工集团改制的战略目标背道而驰，是徐工集团不能接受的。

　　财务投资集团对股权的持有方式是阶段性的，其进行企业并购的过程是并购-培育-退出，更注重企业价值的提升，具有以下特点：一是愿意输出产品、技术、市场、管理，以提高企业的品质和价值，能够为企业提供科学、高效的管理体制和运行机制，保持企业原有品牌，促进品牌逐步实现国际化；二是其为阶段性持有股权，将通过国际资本市场上实现股权退出，有利于改制企业资本的社会化，徐工集团所持股权将会成为相对大股东；三是拥有强大的资金实力，能为徐工引入新项目；能够依靠其自身资本运作优势，帮助徐工完成海内外企业并购。

　　综上，经慎重分析，权衡利弊，专家委员会认为与国际财务投资集团合资，是徐工机械改制较为理想的选择。

　　第一轮竞标工作于2004年6月28—29日在南京进行，专家评标委员会根据“标准和方法”对7家潜在投资者进行了公正、公平的综合评定，并独立进行评分，竞标结果是凯雷亚洲投资公司、摩根大通亚洲投资基金和美国投资集团分列前三名，进入第二轮竞标。

　　在市政府的召集下，财务顾问、法律顾问、徐工集团共同起草了第二轮招标程序函、各类交易法律文件，以及《徐工机械股权第二轮约束性竞标评价标准和方法》（简称第二轮标准和方法），并多次召开工作会议进行反复推敲和研究，以期为潜在投资者创造一个公平、合理的竞标环境，并最大程度保护徐工机械的利益。按照国际惯例，3家潜在投资者在2004年7月26日—8月14日对徐工机械进行了为期三周的详尽的业务、财务和法律的尽职调查工作；在此基础上，3家潜在投资者按照第二轮招标程序函的要求于2004年9月29日递交了第二轮约束性投标书,其中包括对各种交易法律文件的具体修改意见。

　　第二轮竞标工作于2004年10月15日在徐州进行，根据市政府确认的“第二轮标准和方法”，专家评标委员会对3家投资者进行了公正、公平的综合评定，并独立进行评分，最后凯雷亚洲投资公司获得第一名。

　　徐工集团根据第二轮竞标的情况向市政府汇报并请示，市政府认定了第二轮竞标的结果，并同意凯雷亚洲投资公司作为徐工机械引进战略投资者优先谈判对象，同时授权徐工集团及其财务顾问、法律顾问与凯雷亚洲投资公司进行一对一谈判。

　　（二）与投资者谈判

　　根据市政府的要求，从2004年11月9日起，由徐工集团、财务顾问、法律顾问组成的谈判团队与凯雷谈判团队分别在徐州、上海、北京等地进行了十余轮4个多月的艰苦谈判。主要内容为：《股权买卖及股本认购协议》和《合资合同》。双方就新老股权的比例和兑价、交易完成的先决条件、交易完成和交易完成前行为条款、徐工集团向买方陈述和保证条款、买方向徐工集团保证条款、违约补偿和交易价格的调整机制、交易完成前的契诺和约定条款、交易费用及印花税问题、管辖法律和争议的解决条款、知识产权、商标问题、买方对于上市公司股票履行义务全面要约收购的承诺、买方对于新项目的承诺、徐工集团的披露函、合资双方股东的权利和义务、合资企业董事会的权利和义务等问题进行谈判。

　　我方谈判团队根据竞标方在其第二轮标书中各项实质性承诺，在防范徐工集团法律风险、财务风险、交易风险、交易确定性的前提下，积极、稳妥地推进谈判。同时我方协助凯雷完成了对徐工机械的尽职调查和财务审计，凯雷于2005年3月9日向我方正式提交了其投资徐工机械的最终方案。到2005年4月，谈判工作告一段落，谈判内容基本达成共识，但存在一定分歧。

　　2005年4月7—8日，市委、市政府主要领导在征求专家意见和充分研究的基础上，与凯雷方就重要分歧进行了谈判，确定了交易的支付兑价即总投资额为3.7亿美元（30.6亿人民币），交易完成时支付3.1亿美元（25亿人民币）的首期付款，其中2.5亿美元（20.6亿人民币）收购旧股，6000万美元（5亿人民币）作为新股，其余6000万美元（5亿人民币）新股增资的支付条件是徐工机械2006年的EBITDA达到10.8亿人民币以上；交易基准日定在2004年9月30日；凯雷公司在合资后的三年内如未能完成发动机、汽车底盘新项目，将向合资企业按每个项目750万美元（0.62亿人民币）增加额外的资本金，并保持股比不变等问题。对存在争议的其他条款授权徐工集团谈判团队继续与外方谈判。

　　（三）完成了《股权买卖及股本认购协议》和《合资合同》

　　2005年4月11—15日，由市政府授权的徐工集团谈判团队与凯雷谈判团队分别在上海、南京进行了两轮谈判。双方本着互谅互让的原则，对《股权买卖及股本认购协议》和《合资合同》中剩余存在争议的十几项条款一一谈判，除关于外方股权直接转让或间接转让的锁定期问题尚有争议外，其他条款达成一致意见。目前，《股权买卖及股本认购协议》和《合资合同》的初稿已定稿。省、市主要领导对徐工集团与潜在投资者的合作高度重视，在南京与外方的创始人进行了会面，有力地推进了谈判工作。市政府国资委、徐工集团与凯雷在南京也签署了谅解备忘录。

　　（四）完成了引进战略投资者改制方案

　　根据谈判的最新进展情况，在财务顾问北京鑫兰图投资顾问有限公司的协助下，徐工集团制作了《徐工集团工程机械有限公司引进战略投资者改制方案》和《徐工集团工程机械有限公司职工分流安置和调整劳动关系实施方案（草案）》，这两个方案已经过徐工集团经理办公会讨论。

　　（五）基本完成了回购四家资产管理公司股权的谈判工作

　　徐工集团回购四家资产管理公司所持徐工机械债转股股权工作也取得了良好的进展。与华融资产管理公司南京办事处已签署了协议，且已付首付款；与东方资产管理公司股权回购工作已达成回购意向，东方总部已批准预案，正制订正式方案；回购长城资产管理公司股权已获长城总部批准；与信达资产管理公司的回购工作有所突破，其总部正上报财政部、国家国资委待批。

　　（六）筹集了部分回购资金

　　回购上述四家资产管理公司所持徐工机械债转股股权所需资金共计7.6亿元人民币，徐工集团自筹资金8000万元，又指示徐州重型机械有限公司筹集资金1亿元，尚缺口资金5.8亿元。徐工集团拟通过借助国际证券或信托公司解决5.8亿元的过桥资金问题，目前正与里昂证券（华欧证券）、浦发银行、花旗银行、三井住友等公司接触商谈，由凯雷担保，已在境外筹集了3亿元资金，仍缺口2.8亿元。

　　（七）确定了境外投资者出资及持股比例

　　徐工集团、摩根大通与凯雷针对改制后新公司的注册资本、增资扩股等问题也达成一致意见，并制作出了新公司注册资本方案和增资扩股方案，初定新公司的注册资本为15亿元人民币，外方出资2.5亿美元收购徐工机械总股本的82%，同时出资6000万美元按照相同价格折价对徐工机械增资（超出资本部分计入资本公积），增资完成后，外方持有徐工机械85%的股权。

　　（八）中介机构对徐工进行了改制前的最后审计评估

　　根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的有关规定，徐工集团以《关于聘请徐工集团工程机械工程有限公司改制所涉及中介机构的请示》（徐工集[2005]54号），聘请江苏公证会计师事务所有限公司为本次改制的审计机构；聘请中发国际资产评估有限公司为本次改制的评估机构；同时请市政府国资委安排审计机构进行企业法定代表人的离任审计；审计评估的基准日为2005年4月30日，近期中介机构将完成审计和评估报告。

　　（九）市政府常务会专题研究并原则通过改制方案

　　市政府在5月10日召开了由专家组成的徐工机械改制重大事项评审会议，会议对徐工机械改制所涉及的重大事项包括外方支付兑价，交易基准日，新项目，改制方案，职工安置方案，经营、管理、技术、营销骨干奖励计划等问题进行了论证，与会专家一致认为交易的主要条款即外方支付兑价，交易基准日，新项目约束机制是合理的；原则上同意改制方案和职工安置方案，但在具体细节和操作程序方面需要上会专门论证；同时认为对经营层、管理、技术、营销骨干的奖励应符合国家、省、市有关政策。5月19日市政府常务会对上述重大事项进行专门论证并原则上同意通过，并形成会议纪要。5月27日市政府国资委和劳动局联合召开论证会对职工安置方案进行专门论证并原则上通过该方案。

　　三、下步工作内容

　　（一）回购资产管理公司股权工作。徐工集团与另外三家资产管理公司签订《股权转让协议》，徐工集团董事会审议通过《股权转让协议》，徐工科技发布公告，徐工集团向四家资产管理公司支付股权转让价款并办理股权过户和变更登记手续，徐工机械改选董事会。

　　（二）审计评估工作、评估机构对徐工机械的资产（包括无形资产）进行评估并出具《资产评估报告》，审计机构对徐工机械进行审计并出具《审计报告》，由市政府安排市审计部门对公司法定代表人进行离任审计，审计（包括资产损失等）和资产评估结果在公司内部公示。

　　（三）内部审议及批准工作。公司经理办公会审议通过《改制方案》和《职工安置方案》，并发给公司骨干听取意见；徐工集团、徐工机械职工代表大会审议《改制方案》，徐工机械职代会及其下属各法人实体职代会审议并通过《职工安置办法》；徐工机械董事会审议通过《股权买卖及股本认购协议》，徐工集团董事会审议通过《股权买卖及股本认购协议》、《合资合同》及《合资公司章程》（草案）；审议后签订正式协议。

　　（四）市、省、部报批工作。《资产评估报告》在市政府国资委批准后报经江苏省国资委核准，《职工安置方案》报经徐州市劳动局审核同意，《改制方案》报市政府国资委并转市政府审批，《改制方案》及股权改性报省国资委并转省政府审批。最后向国务院国资委、商务部、证监会报批。

　　徐工集团工程机械有限公司引进战略投资者改制方案（要点）

　　一、 公司基本情况

　　徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）成立于2002年7月28日，注册资本125301万元。

　　2004年徐工集团根据国家有关债转股的文件精神和相关批复实施债转股，已经评估确认的实物资产出资（占注册资本的51.32%），华融、东方、信达、长城四家资产管理公司以债权作为出资（分别占注册资本的22.84%、12.99%、9.72%、3.13%），共同设立徐工机械。2005年5月，徐工集团将完成收购华融、东方、信达、长城四家资产管理公司所持有的徐工机械股权后，持有徐工机械100%的股权。

　　徐工机械拥有8家全资企事业单位、4家控股子公司和3家参股中外合资企业，组织结构如附图1所示。公司现有职工13236人。

　　截止到2004年12月31日，公司总资产62.99亿元，负债38.17亿元，所有者权益16.11亿元，少数股东权益8.71亿元。公司2004年度实现主营业务收入66.74亿元，利润总额3.24亿元，净利润1.66亿元。（合并报表）

　　二、 改制的指导思想

　　按照江苏省省委、省政府开放式改制的总体指导思想和徐州市“一引进、三个置换、一保障”的指导方针，徐工集团确定了“一个目的，两个基本稳定、五个有利于”的改制指导思想，“一个目的就是”：要把“徐工”这一民族品牌打造成国际知名的品牌；“两个基本稳定”就是：保持职工队伍和经营管理队伍的基本稳定；“五个有利于”就是：有利于公司的持久、健康的发展，有利于转换经营机制，有利于徐工整体形象的提高，有利于提升公司的国际竞争力，有利于解决历史遗留问题。

　　三、 改革基本方案

　　1.改制的基本思路

　　根据徐工集团改制指导思想，本次改制拟引进国外财务投资者作为战略合作伙伴，对徐工进行整体改制，基本思路为：

　　徐工集团将徐工机械部分股权转让给外国投资者，同时，外国财务投资者以现金方式对徐工机械进行增资，外国财务投资者成为徐工机械控股股东。

　　2.资产重组

　　为保障本次改制工作的顺利进行，防范改制重组过程中的法律风险，达到优化资产质量，突出核心业务、理顺产权关系的目的，徐工机械对下属全资企业进行公司制改制和规范工作，利用民营化将徐州齿轮厂等3个非主业的子公司分别进行改制，同时收购徐工集团商标等部分优良资产。

　　资产重组完成后，公司组织机构图如附图2表示。

　　3.投资者的遴选与确定

　　徐工机械本次产权转让采用招投标和协议转让相结合的方式，并在徐州市市委、市政府的直接领导和指导下进行。经过广泛推介，共有7家外国公司参与投标。徐工集团通过徐州市产权交易所组织了两轮竞标，最终经“徐工集团工程机械有限公司引进战略投资者评标委员会”根据《徐工机械股权招标评标标准和方法》和《徐工机械股权第二轮约束性竞标评价标准和方法》对潜在投资者进行的公正、公平的综合评定，凯雷亚洲投资公司获得第一名。

　　徐州市政府以徐政复[2004]24号文认定了第二轮竞标的结果，并同意凯雷亚洲投资公司作为徐工集团工程机械有限公司引进战略投资者优先谈判对象，同时授权徐工集团及其财务顾问、法律顾问与凯雷亚洲投资公司进行一对一谈判。

　　4.股权转让与增资方案

　　根据与凯雷亚洲投资公司谈判所达成的初步意向，凯雷亚洲投资公司将牵头在海外设立徐工国际控股公司（以下简称“徐工控股”），专门用于收购徐工机械股权。徐工国际拟出资2.5亿美元（折合成人民币20.69亿元，汇率按8.2765元人民币/美元计算，下同），收购徐工集团对徐工机械的102804万元出资，占徐工机械总股本的82.05%；同时出资6000万美元（折合人民币49659万元 ）按照相同价格折价对徐工机械增资24673万元（超出资本部分计入资本公积）。股权转让及增资完成后，徐工机械注册资本为149974万元，其中徐工国际资本额127477万元，占总股本的85%；徐工集团资本额22497万元，占总股本的15%。

　　四.募集资金使用计划

　　本次徐工机械增资约可募集资金近5亿元，拟投入以下项目：

　　1.发动机项目

　　生产迪尔350系列发动机项目，总投资8亿元，一期投资5亿元，其中：固定资产投资2亿元，流动资产投资3亿元。新建生产厂区，建立发动机装配生产线等，新增车间面积3万平方米。形成年生产功率207——305HP的工程机械用柴油发动机4万台的生产能力。项目完成后，预计年新增销售收入16亿元，利税4亿元。

　　公司将与美国迪尔公司共同投资组建一家中外合资企业进行项目投资、开发和经营。合资公司注册资本2000万美元，公司和外方分别持有50%的股权。

　　2.GVW房车底盘项目

　　开发、加工、生产、检测和销售具有国际领先水平的房车底盘。项目总投资2900万美元，其中：固定资产投资1600万美元，流动资产投资1300万美元。形成年产各种底盘30000台的能力。项目完成后，预计年新增销售收入26亿-32亿元。

　　公司将与美国凯雷投资集团亚洲投资公司、美国GVW公司共同投资组建一家中外合资企业进行项目投资、开发和经营。合资公司注册资本预计2000万美元，公司持有50%的股权，美国凯雷投资集团亚洲投资公司和美国GVW公司分别持有25%的股权。

　　五.公司发展战略和目标

　　通过与国外一流大公司战略合作，突出管理创新，技术创新、经营创新，大力调整资本结构、组织结构、产品结构，积极运用信息化手段，提升核心竞争力，打造中国工程机械巨舰，使公司成为中国工程机械行业的领先者，国际工程机械市场强有力的竞争者，成为强大的、国际化、现代化的企业集团。

　　至2010年，公司力争达到营业收入500亿元（其中销售收入300亿元），实现利润20亿元；出口创汇10亿美元，人均劳动生产率30万元，人均年收入5万元；上缴国家和地方税金40亿元，为社会新增4万个就业机会的经营目标。

　　六.徐工机械职工的安置

　　截至2005年3月末。徐工机械及下属企业国有身份在职职工共计12754人（下属合资企业非国有身份职工不包括在内），非在职人员3364人。上述职工全部纳入本次改制的职工安置范围。

　　经测算，徐工机械职工经济补偿金及安置费用合计69347.8万元，全部由徐工集团从股权转让价款中提取或支付。

　　七.徐工集团的存续及股权转让收入的处置

　　1.徐工集团的存续及未来地位

　　改制后徐工集团除拥有徐工机械15%的股权外，还拥有其他下属公司的产权和股权，以及现金资产和土地使用权等，扣除负债尚有净资产约7亿元。徐工集团不再从事任何与徐工机械相同和相关的生产经营活动，主要进行股权和其他资产的管理和经营，可以作为徐州市政府（或国资局）直属的资产经营公司，继续存续并开展相应资产经营活动。

　　徐工机械改制完成后，徐工集团组织结构图如附图3所示。

　　2.国有产权转让收益的处置

　　徐工集团通过转让徐工机械股权，将获得20.69亿元的股权转让收入，扣除改制费用后预计净收入20亿元，计划用于以下用途：

　　（1）偿还收购徐工机械股权所欠债务本金及利息约6.8亿元；

　　（2）支付徐工机械现有国有身份职工12754人，非在职人员3364人经济补偿金和安置费用6.9亿元；

　　（3）支付徐工集团下属破产、改制的企业的破产费用和职工身份置换金共计2.2亿元；

　　（4）2.3亿元作为徐工集团4.2亿元或有负债准备金；

　　（5）支付徐工集团下属已改制企业职工身份置换金1.8亿元。

　　八.需要政府协调解决的主要问题

　　1.帮助协调与国家国资委、国家商务部、国家发改委、中国证监会等行政主管部门的关系，加快审批进度；

　　2.减免在本次改制及资产重组过程中的相关税费；

　　经营层、管理、技术、销售骨干股权奖励方案（要点）

　　根据江苏省政府关于深化国有企业改革，推进经营者持股制度的改革指导意见，徐工集团本次改制拟实施经营层及管理、技术、销售骨干股权奖励计划。

　　一、政策依据

　　《省政府关于进一步深化我省国有企业改革若干问题的实施意见》【苏政发[2000]3号】明确提出“加快推进企业经营者持股制度”。《省政府关于深化我省国有企业改革若干意见》【苏政发[1999]69号】规定“完成国有资产增值任务的企业，可将净资产增值部分的一定比例折成股份，按贡献大小奖励给企业高级管理人员和其他有功人员。”

　　作为江苏省重点国有企业，徐工机械本次改制应根据上述政策规定的要求，建立经营者持股制度；同时，作为完成国有资产增值任务的企业，可以申请获得相关股权奖励。

　　二、股权奖励制度的基本意义

　　1、 对企业经营管理者和骨干贡献的认同和补偿，体现经营管理者和骨干的价值；

　　2、 将管理层及骨干个人利益与公司利益紧密结合，调动积极性，鼓励经营管理者和骨干继续为企业提供优良的服务；

　　3、 稳定管理队伍、技术队伍和职工队伍；

　　4、 有利于企业扎根本地。

　　三、奖励股权的来源

　　徐工机械本次改制，外国财务投资者通过股权收购及增资方式，最终持有改制后徐工机械85%的股权，徐工集团持有徐工机械15%股权。

　　徐工集团将所持徐工机械5%的股权奖励给徐工机械经营层及管理、技术、销售骨干。完成后，外国投资者持有徐工机械85%的股权，徐工集团持有10%的股权，公司管理层和骨干持有5%的股权。

　　四、股权奖励的原则

　　1、 重点突出。股权奖励的重点是公司核心团队，对在核心团队起核心带头作用的领导人员要重奖。

　　2、 效益原则。以经济效益为股权奖励的重要标准，对经济效益显著的核心企业的主要管理人员应给予适当倾斜。

　　3、 兼顾骨干。为充分调动管理者的积极性，减少不必要的震动，对于公司的中层、下属二级公司主要管理者有所兼顾，并充分考虑公司技术骨干和劳模。

　　4、科学测评。建立科学的测评体系，尽量使奖励比例科学量化、公平合理。

　　五、股权奖励的范围

　　根据苏政发[1999]69号文件的规定，股权奖励的范围包括两部分人员：一是企业高级管理人员，主要是指公司董事长、总经理、副总经理、三总师等公司正职及副职；二是其他有功人员，根据徐工机械的实际情况主要包括：（1）公司下属各二级公司的正职及副职；（2）公司部门正职；（3）徐工科技下属各分公司正职及副职；（4）部分有突出贡献的公司科技骨干及劳模；（5）主要管理人员，一线营销人员、一线工人骨干。

　　根据徐工机械实际情况，以上人员共计300余人。

　　六、股权奖励的分配

　　根据经营管理层及管理、技术骨干在企业发展中的贡献和作用，建立股权奖励分配制度与办法，科学测评，合理分配。

　　七、具体操作

　　为有利于合资企业的审批和改制平稳过渡，在合资后一年内实施。

　　职工分流安置和调整劳动关系实施方案（要点）

　　一、徐工机械职工安置范围

　　徐工机械及下属徐工科技股份有限公司、重型机械公司、液压件公司、专用车辆公司、随车起重机公司、特种工程机械公司、进出口公司、职工培训中心、以及下属罗特艾德公司、美驰公司、派特公司等合资公司现有国有身份在职职工共计12670人（其中：在岗职工10989人，下岗职工190人，其他职工171人，内退职工1320人），非在职人员3364人，本次改制全部予以安置。

　　二、徐工机械职工安置方法

　　1.在岗职工

　　徐工机械及其下属企业各个独立法人单位在岗职工（除下属合资企业外）与原企业解除劳动合同，与改制后的新企业重新签订劳动合同（原则上不少于三年），基本维持职工原工作岗位不变，工龄重新计算；新企业与职工重新签订劳动合同后，按照国家规定，为职工接续养老保险，医疗保险，失业保险等各项社会保险关系；按照职工工作年限，每满一年计提相当于一个月的经济补偿金，不满一年的按一年计发。计算标准是指解除合同上一年度（2004年度）职工个人月平均工资。职工月平均工资低于企业月平均工资的，按企业月平均工资的标准计提；职工个人月平均工资高于企业月平均工资的，按职工个人月平均工资计提，但最高不得高于本企业平均工资的三倍。工龄计算从个人参加工作之日起至本次合资协议生效日止。

　　属本次徐工机械安置范围的合资企业原国有身份职工，按职工进入合资前在原企业的工作年限，每满一年计提相当于一个月的经济补偿金，不满一年的按一年计发。计算标准是指进入合资时原企业上一年度职工个人月平均工资。职工月平均工资低于原企业月平均工资的，按原企业月平均工资的标准计提；职工个人月平均工资高于原企业月平均工资的，按职工个人月平均工资计提，但最高不得高于原企业月平均工资的三倍。工龄计算按个人在原国有企业实际工作年限。

　　为稳定职工队伍，保持社会稳定，在岗职工经济补偿金在改制后两年内分次发放。

　　2.下岗职工

　　下岗职工及选择解除劳动合同的内退职工与原企业解除劳动合同，不再与新企业签订劳动合同，职工自谋职业；其经济补偿标准同上，其经济补偿金一次性发放给职工。

　　3.内退职工

　　内退职工中选择继续内退的（距法定退休年龄不足三年的，只能选择内退）。与原企业解除劳动合同和内退协议，并与徐工集团重新签订内退协议，内退职工合同协议期限至职工退休时间为止；按照重新签订内退协议至退休年限期间内实际发生费用全额计提安置费用，交由徐工集团统一管理。

　　4.其他职工

　　根据国家相关政策分类提取经济补偿及安置费用。

　　5.离退休人员和下放人员等

　　退休人员交社区管理，医疗保险费用按年度（2003年）在岗职工社会平均工资的7%计提10年；大病救助按每人每年36元的标准计提10年；退休人员福利费平均按每人每年1000元提取15年；退休人员社区管理费按600元/人计提；离休人员交徐工集团管理，按相关文件规定计提费用；下放人员和遗属按有关政策计提安置费用，一次性发放给个人。

　　三、职工经济补偿金及安置费用

　　经测算，在职职工中在岗职工经济补偿金48243.2万元，下岗职工经济补偿金645.8万元，其他职工经济补偿金597.5万元，内退职工安置费用10338.7万元，非在职人员安置费用9522.6万元，徐工机械职工经济补偿金及安置费用合计69347.8万元。

　　以上经济补偿金及安置费用全部由徐工集团从股权转让价款中提取或支付。