哪些资产注入开开家饰佳举棋不定

　　借最后一批上海本地股股改“东风”，胡润百富榜富豪、40岁的家饰佳董事长王张兴即将通过“借壳”上海开开实业股份公司（S开开，600272），拥有自己的第一家上市公司。

　　记者昨日获悉，由于S开开的盘子太小，总市值仅有11亿元，因此将家饰佳70亿元总资产的哪些部分置换进入上市公司，对王张兴来说，仍然是一个未决的悬念。

　　但这一并购题材已在资本市场掀起波澜。尽管“问题公司”S开开前晚的公告信息只表示拟将14.44％的股权转让给家饰佳，并未透露更为具体的操作程序，但开开B股昨日开盘不久即涨停于0.337美元。S开开则从去年12月15日因股改停牌至今，预计将于1月10日复牌。

　　注入建材商城不现实

　　在停牌20天后，S开开前晚公告，公司控股股东———上海开开（集团）有限公司已经在去年12月26日与上海家饰佳控股（集团）有限公司的全资子公司上海元旦企业发展有限公司签署协议，拟将其持有的14.44％S开开股权转让给后者，后者拟向S开开注入优质的盈利资产。

　　“现在还很难决定将什么资产注入上市公司，这一并购还有许多不确定因素。”家饰佳公司有关高层昨日向记者表示，“单是将宜山路的一个家饰佳建材商城注入开开，家饰佳所占股权比例就将超过75%。”

　　记者了解到，家饰佳在上海的资产主要是位于宜山路上的家饰佳建材商城，这里营业面积达5.5万平方米，是上海租金最高的建材商场，日平均租金超过20元/平方米。鉴于S开开是一家上海本地股，家饰佳似乎应将其上海资产注入其中。

　　家饰佳公司有关高层告诉记者，他们也考虑将家饰佳宜山建材商城置换进S开开，但仅一个家饰佳宜山建材商城的资产评估价就达到15亿元，经过测算，单将它装入S开开，家饰佳在开开的持股比例就会超过75%，超过规定的上限，因此资产置换存在困难，所以，究竟将哪部分资产装进上市公司，家饰佳公司还没有最后决定。

　　家饰佳还在重庆、郑州以及乌鲁木齐拥有3家“元旦百货”；在北京和乌鲁木齐拥有2个在建酒店。

　　持股比例有望超30

　　% 收购S开开14.44％的国有股权之后，家饰佳入主S开开，仍面临着持股比例较低的风险。

　　开开集团目前持有S开开3509.02万股国家股，持股比例14.44％，根据双方的初步协议，开开集团将把这部分股票全部转让给上海家饰佳。但这一协议目前仅是框架协议，双方尚未确定转让价格，而且交易也有待批准。

　　公告称，此次股权转让将与S开开的资产重组同时进行。根据S开开公布的股改方案，A股流通股股东每持10股获付1.5股。股改完成后，开开集团的持有股份数将变为2655.95万股，仅占总股本的10.93%。也就是说，如果上海家饰佳顺利接手开开集团手上的S开开国有股并支付对价，则意味着在股改后，上海家饰佳在S开开的持股比例也只有10.93％。

　　港澳咨询分析人士田文斌向记者介绍，这么低的持股比例显然不利于家饰佳将其优质盈利资产注入S开开，今后，家饰佳还将面临如何增加股权，以及如何将自己的资产装入上市公司的一系列后续动作。

　　记者从知情人士处获悉，家饰佳肯定会增持S开开的股权。据悉，原开开总经理张晨诈骗上市公司资产曝光后，上海法院冻结了与张晨有关的3家公司所持的S开开18.52％的股权。而这部分股权有可能将通过司法拍卖的形式，最终落入家饰佳手中，因此家饰佳最终的持股比例有望超过30%。

　　据了解，S开开2004年遭原总经理张晨诈骗，损失惨重，从此一蹶不振，被称为“问题公司”，并成为上海本地股中的股改困难户。此后，有关方面一直在寻求合作伙伴，重组S开开。

　　做过客，助推开开股改？

　　“我认为，家饰佳此番接手S开开国有股权，可能只是为了应付股改的仓促之举。”田文斌昨日向记者表示，家饰佳入主S开开还有许多悬念，不排除家饰佳仅仅是S开开的一名过客。

　　目前沪深两市未股改公司仅剩40家，而S开开已沦为上海本地股中最后一批股改公司，面临的股改压力不小。田文斌向记者表示，从公告中披露信息来看，S开开国有股东似乎是为了赶股改进度，匆忙之中找到了一个下家，方案尚不完善、到位。他认为，即便家饰佳不是过客，真正入主S开开也面临不少难题。比如，家饰佳还面临着如何增加S开开的股权，以及如何将自己的资产装入上市公司等一系列后续动作。它现在只能通过定向增发方式向上市公司注入家饰佳资产，这样可以一举解决增加股权和装入资产两个问题，但增发价格如果得不到股东同意，也可能导致并购迟迟无法完成。因此家饰佳数十亿元资产如何注入S开开，仍有变数。

　　分析人士认为，如果复牌后S开开股价过高，对家饰佳来说，借壳上市就很不划算，很可能将优质商业资产拿到中国香港实现境外上市，放弃将其注入上市公司。

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　　上海开开实业股份有限公司是上海开开集团的核心企业，2001年上市，为A股、B股上市公司。上海家饰佳控股（集团）有限公司创立于2000年1月，经过6年多的高速发展，现在已经成为一家致力于商业地产投资的大型企业集团，2003年进入中国民营企业500强。目前，家饰佳拥有”家饰佳建材”、“元旦百货”两个知名品牌，已投资项目涉及大型超市卖场、shopping-mall、星级酒店、写字楼宇、服务式公寓。公司创始人、董事长王张兴2006年排名胡润百富榜第47名，财富估值42亿元。