望春花“主导”董事会被斥无效

　　S*ST春花（600645）控股子公司———协和干细胞基因工程有限公司的控制权之争再度升级。昨天，由S*ST春花主导的协和干细胞董事会在天津召开。到会的3位董事均为S*ST春花方面的人员。对此，协和干细胞董事长刘汉芝向早报记者称：“这个会议不具有法律效力！”

　　早报记者从S*ST春花董秘章程处获悉，昨天到会的3名董事均为S*ST春花方面人员，协和干细胞的2名董事并没有出席。

“董事可以自由选择是否来参加董事会。”据章程透露，昨天的董事会主要决定了协和干细胞的高管任免问题。会议推荐马龙宝为协和干细胞的总裁，推荐郑国臣为执行总裁。“5位董事中有3位同意，达到了总人数的2/3，决议获得通过。”对于其他两位董事的缺席，章程表示，“只要通知发到了，董事可选择参加，也可选择不参加。”

　　“这是一方股东操控的会议，违反《公司法》和《公司章程》，是不具有法律效力的！”在听闻董事会召开的消息后，协和干细胞董事长刘汉芝愤愤地对早报记者说。

　　他表示，上海望春花曾在12月8日时单方召开了股东会，而根据《公司章程》的规定，公司股东会应该由董事会召集，董事长主持。从S*ST春花内部选举产生了3位协和干细胞董事与两位监事。由此引发双方的“角力”。

　　“所谓的股东会作出了任免公司部分董事的决议，而马龙宝等3位非法产生的董事则联名提议召开了这次董事会。”刘汉芝明确表示，他不参加所谓的股东会和董事会，也不承认会上的任何决议。协和干细胞的另一位高层则向早报记者表示，根据协议，公司的总裁应该由血研所选派。

　　对于这一点，章程说：“公司的确有这样的规定：协和干细胞成立后的首届总裁由血研所来选派，但之后便无此规定。”

　　至于管理层的任免，协和干细胞一方始终坚持，上市公司更换其管理层的原因是为了清欠和担保问题。安达新世纪·巨鹰欠协和干细胞的3250万元至今未打到协和干细胞的账上，资金只是到了上市公司的账上，清欠并未完成。此外，3500万元的借款担保也没有解决。一旦更换了管理层，债务问题就更无法得到解决，清欠也就没了下文。

　　对此，章程称，证监会只认上市公司为清欠的主体。资金到了望春花的账上，就认为S*ST春花的清欠工作完成了。“目前，协和干细胞的法人治理结构比较混乱，这是我们重新任命干细胞高层的原因。至于何时将3250万元打到协和干细胞的账上，这是公司内部的问题。我们打算等干细胞公司的法人治理结构完善后，再将这3250万元打到他们账上。”章程说。

　　本月上旬，协和干细胞高层告诉媒体，S*ST春花的大股东安达新世纪·巨鹰欠协和干细胞的3250万元至今未打到协和干细胞的账户上。