国企老总何以条款都不看就签合同

　　经济人之王则柯专栏

　　中央电视台的《焦点访谈》不久前播放了一则“西轴合资之痛——外资吞并国企套路揭秘”。故事的背景是这样的:我国西北轴承股份有限公司与德国FAG轴承公司在2001年组建合资企业，叫做富安捷铁路轴承有限公司。

　　痛定思痛，原西北轴承的老总们认为，当初谈判时“盲目求成”和“草率签约”，埋下了日后的苦果。上级部门负责人也表示，追求“政绩”是不可忽视的重要原因。

　　先说“政绩”。西北轴承有过光荣的历史，在1996年就成为轴承行业的首家上市公司。这是政绩。如果和德国的FAG公司谈判成功，它又要成为宁夏工业里的首家合资公司了。这将是进一步的政绩。

　　凡是谈判合作或者谈判合资的过程，都是经济学所说的“讨价还价”(bargaining)的过程。不用讲什么大道理，大家都容易明白，讨价还价是一个逐步收敛的过程，一开始双方的距离总是比较远。关于西轴合资，在中方以土地、厂房、设备、品牌、市场及生产资质入股而外方以“技术”这个“无形资产”入股的条件下，我们可以设想，比方说中方要求控股并且要求外方出资2000万欧元，外方也要求控股并且提出只出资200万欧元，这样双方的距离就很大。经过一轮一轮的讨价还价，通常是双方都一再作出一些让步，从而双方的口径慢慢靠拢。如果最后能够达成一致，合作或者合资就成立，如果最后仍然不能达成一致，合作或者合资就不能成立。不论成立还是不成立，都是常见的现象、正常的现象。就西轴合资的具体案例而言，最后是达成一致的，中方占股份49％；外方占51％，外方出资852万欧元。

　　在可以讨价还价的自由市场买过东西的读者多半都知道，讨价还价能力直接受谈判“耐心”的影响，越是不急着成交的人，越有可能占得较大的便宜，即获得较大的交易利益。

　　那么，按照越有耐心越占便宜的分析，讨价还价的双方都会无限期拖下去了？这倒不一定，主要是因为商机可能“稍纵即逝”，潜在的合作利益，激励(或者说压迫)双方都作出让步，来达成合作。这里，商机起着非常重要的作用。

　　宁夏回族自治区国有大中型企业监事会的头头们很清楚，合资的目的是吸引资金，引进技术，增加财政税收，增加劳动就业。如果这些目的达到，是多么诱人的前景！但是要达到这样的前景，需要经过艰苦的努力，首先包括智慧的和艰苦的讨价还价。可是，面对宁夏“首家合资公司”的政绩幻影，西北轴承和上级主管把最起码的耐心也丢了。

　　外方提出必须控股，不控股就不来。于是，急于出政绩的中方妥协，结果是中方占股份49％，外方占51％。开始时公司是双方的，但已经一切由外方说了算，给中方副总经理安排的最具体的一件事只是修围墙。后来独资了，富安捷公司“旧貌换新颜”，产品迅速通过了美国和英国的认证，开发了国际市场，从亏损变成赢利。但是生产铁路轴承还是用原来西轴厂的图纸，用原来西轴的设备。

　　访谈中这些老总们说，对方“就比西轴多了两个点，但是这两个点就恰恰决定了合资公司所有的经济运行”。人们不禁要问，这种常识性的认识，难道应该是我们那些掌握巨额国有资产的老总们事后的感叹？

　　现在说说“盲目求成”之下的“草率签约”。在访谈中，原西北轴承董事长说，谈判的时候人家有一个专家组，把协议文本做得很精细，所有的合作条款，都对外方非常有利。做出来以后，翻译成中文，我方没有认真地讨论，甚至“没有把所有的合资条款一章一节地来过一遍”，就签了字。我方既没有专家组，也没有律师团，签字以前，连“过一遍”的功课都没有做！

　　这位原董事长还说，签字“合资以后，我们把这些条款拿出来一页一页地翻，然后再做一些深入研讨的时候，才发现很多很多的问题我们都是吃了亏的，但是已经没有办法改变了，因为终归已经签字了。”他还回忆，“当时签字的时候，在每一页上都要签名，整整签了大约半天多的时间才把所有的字签完，所以根本没有时间去看里面具体条款约定的是什么内容。”盲目求成，到了这个地步，而我们“全民所有”的巨额国有资产，就掌握在这些老总手里。

　　我们一定有兢兢业业的国企老总，一定有精明强干的国企老总，一定有开拓进取的国企老总。但是西轴合资的例子告诉我们，也有连合同条款都没有看完更没有斟酌就一页一页急急忙忙签字画押的国企老总，而且是大型国有骨干企业的老总。

　　看也不看，想也不想，就签下那么吃亏的合同。案例中的急于合资草率签约，真是到了匪夷所思的地步。面对如此弱智的行为，人们不禁要问:究竟是什么因素，促使我们这些国企老总做出这样的事情？更进一步问:我们的制度究竟出了什么问题，竟然允许这些国企老总做出这样的事情？

　　(作者系中山大学教授)

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