神州动力股东合作5天就分手 法官为民企参与国企改制出三招

　　法官为民企参与国企改制出三招本报记者 霍仕明 张国强

　　本报2005年6月14日9版曾以《投资623万只当了5天总经理》报道了从国企脱胎而来的辽宁鞍山神州动力锅炉有限公司(以下简称神州动力)与鞍山金利金属材料有限公司(以下简称鞍山金利)之间的合作纠纷。

鞍山金利的总经理白国力投资623万元以增资、扩股的形式投入到神州动力，占总投资比例的35.95%，并担任了神州动力的董事和总经理。未成想，协议签订后的第五天，白国力的总经理职务被解除，事隔三天，神州动力董事长梅村的职务也被免除了。此后双方诉讼到了法院。2007年1月底，双方在辽宁省高级人民法院的主持下握手言和。

　　一审判决合作协议无效

　　2005年6月28日，神州动力将白国力告上鞍山市中级人民法院，请求法院确认合资合作协议无效并解除双方的合作关系，判令白国力返还神州动力的营业执照、公章等物品。

　　白国力则提出了反诉，请求法院确认合资合作协议有效，对白国力合法的股东地位予以认定，确认神州动力公司违法作出的董事会决议无效，并判令神州动力继续履行协议，完成工商变更登记手续。

　　法院经审理后认为，神州动力与白国力签订的合资合作协议中有7个条款违反了民法通则、合同法、公司法、公司登记管理条例的相关规定，无论在履行程序上，还是在其形式及内容上，均存在重大瑕疵，属于无效合同。

　　法院于是判决如下：双方的合资合作协议无效；白国力将神州动力公司的印鉴、证照等返还给神州公司；神州公司给付白国力经营期间支出费用97万余元。

　　白国力不服一审判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉。

　　二审双方握手言和

　　在二审期间，双方当事人均提供了神州动力职工支持自己的签名名单。据省高院的主审法官于世波介绍：合议庭开庭审理后的初步意见是：一审法院认定事实清楚、适用法律正确，按法应驳回上诉。不过如果如此下判，虽然在法律上无懈可击，但后果很可能是将矛盾激化。神州动力也拿不出这笔钱对上诉人进行赔偿，他很可能带领部分职工上访。

　　最后，经法院的耐心调解，案件最终以案外人李某对神州公司注入资金，使白国力投入的资金收回并得到相应补偿，双方当事人最终握手言和。

　　民企参与国企改制应注意什么

　　辽宁省高级人民法院院长肖声在接受本报记者采访时说，通过这个案例，民营企业想参与国企改造，应该注意如下问题：

　　第一，法律风险评估必须排第一位。虽然民企参与国企改制和进入垄断行业看似是一块肥缺，但必须牢记，在所有的评估中，法律风险评估必须排第一位，特别是体制风险和政策风险。

　　第二，必须研究准备进入的企业，它的资产负债状况，它跟政府之间的关系，它的内部治理结构或者是内部的管理人员的思想状况等。这类问题一定要在入资之前做非常深入的市场调查。

　　第三，如果上述问题都弄清楚了，下一步要做的就是民营企业家如何提升自己的管理水平，使股权结构、股东会、董事会、管理层之间形成一个相对规范的关系。