“两阶段、四模式”：央企整体上市框架初定

　　“两阶段、四模式”：央企整体上市框架初定

　　本报记者 方原

　　记者日前从国资委有关部门了解到，中央企业第二轮整体上市将在2007年拉开大幕。

　　3月5日，国资委副主任李伟在人大会议分组讨论时表示，国资委今年将会更积极地推动中央企业整体上市。

记者也从国资委相关部门获悉，推动央企整体上市将是国资委2007年工作重点之一，目前有关司局正在制订中央企业整体上市方案，将于年中的适当时候出台。

　　监管部门初步框架为“两个阶段、四种模式”，实现央企的分类、分批整体上市。

　　两个阶段

　　记者在日前的采访中了解到，经过两年的试点和调研，国资监管部门已经把央企整体上市作为做大做强央企的一个战略措施。

　　“整体上市可杜绝目前上市公司盛行的关联交易、母公司与大股东恶意占用资金、违规担保等股市顽疾。”国资委研究中心有关人士指出，一方面整体上市后，大股东资产全部划入上市公司，杜绝了大量关联交易形成的虚假业绩，同时避免大股东侵害上市公司及中小股东权益。另一方面，优质资产的注入为上市公司提升了盈利能力，有利于做大做强。

　　据国资委有关人士介绍，早在2004年，国资委就开始对整体上市的法律风险、政策风险以及可操作性等一系列问题进行试点调研。此后，神华集团、宝钢集团先后在H股和A股实现整体上市。整体上市后，国资委还选择了宝钢、神华进行董事会试点工作。

　　“截至2006年底，159家央企资产总额已经超过12万亿元，但在A股上市的仅仅3万多亿元，央企整体上市潜力非常大。”国资委企业改革局有关人士表示，未来中央企业整体上市，将主要集中在A股市场。

　　据透露，国资监管部门的指导思想是，整体上市分两阶段进行，即先剥离托管，后整体上市。

　　“为了达到中央企业整体上市的目的，中央企业必须剥离出不良资产。”国资委副主任邵宁近日表示，将成立托管公司，中央企业上市前，“包袱”交给托管公司。

　　有关人士告诉记者，组建中央企业发展托管公司（或国有资本经营公司）将有利于提高央企整体上市的效率，记者日前得到的确切消息是，国资委组建国有资本经营公司的具体方案将很快上报国务院。

　　国资委企业改革局有关人士告诉记者，由于央企大多为集团公司，法律上障碍不大，“我们正在联合证券监管部门摸清情况，创造合适的条件”。

　　据介绍，根据目前的法律法规，集团公司要整体上市，集团自身首先要具备发行新股上市的资格，或者其现有的上市子公司拥有再融资资格。

　　另外，整体上市还需符合证监会对企业公开发行股票的一系列规定和要求。因此，整体上市的先决条件是需要符合《证券法》和《公司法》中关于发行新股上市或上市公司再融资资格的规定；此外，国家主管部门制定的企业融资与再融资的法律法规也是整体上市必须遵循的。

　　“鉴于央企的盈利能力增长很快，及董事会制度的全面展开，整体上市的难度不会太大。”国资委研究中心有关人士称。

　　有分析人士指出，目前部分央企旗下的部分优质资产已经实现了上市，而集团普遍承担着大量不良资产和高额负债，短时期内完成这些集团公司的整体上市，可操作的项目并不多。

　　至于今年有多少家央企能够整体上市，国资委企业改革局官员表示，要成熟一家上市一家，至于是在国内上市还是海外上市，则要一企一策。

　　四种模式

　　“经过前期的试点和最近一年的调研，国资委目前对整体上市的认识已经统一，有四种方式供企业选择。”国资委研究中心的一位负责人告诉记者。

　　四种模式分别为：A+H模式、反向收购母公司模式、换股吸收合并模式、换股IPO模式。记者在采访中了解到，国资和证券监管部门普遍认可的为A+H整体上市模式。

　　国资委有关人士认为，A+H模式一方面引入了市场机制，同时也能让境内的投资者分享到国内经济增长，因此，“A+H”能得到很大程度上的认可。

　　证监会方面意见则为，央企上市方向是整体上市，但境外上市比境内上市效果好，证券市场的发达程度决定了公司治理的水平，如果依托的市场规范、监管严格，公司治理水平也相对会比较高。

　　北京一位参与方案设计的律师告诉记者，目前，A＋H需要注意几个法律问题：首先，招股说明书的编制和信息披露有差异；第二，两地同时发行，需要香港联交所与中国证监会之间有良好沟通；第三，两地同时进行路演，要求询价有很好的衔接。

　　第二种反向收购母公司模式，即通过控股的上市公司反向收购母公司资产实现整体上市，是目前比较流行的整体上市模式。

　　具体来说，实践中反向收购母公司模式又有三种类型：定向增发反向收购母公司资产模式，再融资反收购母公司资产模式和自有资金反向收购母公司模式。

　　第三模式为换股吸收合并模式，即将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并，完成公司的整体上市。

　　“这种模式比较适合旗下有数家上市公司，而且经营内容雷同的控股公司，一般可以选择一家上市公司为主，通过换股来完成对其他上市公司的并购。”国资委研究中心的有关人士表示。

　　第四是换股IPO模式。就是集团公司与所属上市公司公众股东以一定比例换股，吸收合并所属上市公司，同时发行新股。

　　国资委人士认为，该模式较适合于处于快速发展时期的集团公司，既能满足集团公司在快速发展阶段对资金的需要，又能使集团公司的资源得到整合，进一步促进资源使用效率提高。

　　国资委研究中心有关人士表示，“今年适当时候在央企中征求意见，并在进一步调研的基础上，对符合整体上市的企业进行分类，而后分类分批选择相适应的模式实施整体上市。”