凯雷酝酿“再退一步” 外资并购图谋战术调整

　　凯雷酝酿“再退一步”： 外资并购图谋“战术调整”

　　本报记者 汤白露

　　3月12日，商务部部长薄熙来在全国人大举行的新闻发布会上透露，关于凯雷并购徐工一事，双方仍在投资比例方面进行协商。

　　“一旦达成一致协议，凯雷将向商务部递交并购申请，我们将重新依法进行审理。

　　这是自去年凯雷并购徐工“受挫”以来，商务部针对审批情况给出的最新表态。

　　事实上，外资控股比例一直牵动业界敏感的神经。据知情人士披露，凯雷内部正在讨论将收购徐工的股份由50%下调至45%，并可能在未来几周再次向商务部提交申请。

　　至此，外界清晰地观察到，凯雷的控股比例呈递减态势，即“85%—50%—45%”；与此对应，收购定价却在递增，即由30亿元收购85%股份调整为18亿元收购50%股权。

　　“这传递出两方面的新信息：其一，面对国家有关部门的严格审批，外资并购开始调整战术，不再以绝对控股为唯一目的；其二，本土企业的股权性价比获得提升，市场价值得到进一步认可。”商务部研究院一位研究员表示。

　　“命悬”45%？

　　据记者了解，进入3月以来，凯雷再度启动并购徐工的内部讨论会。而重新召开讨论会的原因在于，此前商务部再次否决了凯雷修改后的并购申请。在这个刚被否决的修改协议中，中外双方的控股比例为50：50。

　　颇令凯雷方面不解的是，外资股权由85%大幅下降至50%，为什么还通不过商务部的审批呢？关于这场艰难的外资审批经历，业界人士描述为“一波三折”。

　　去年6月以来，当凯雷收购徐工遭遇“向文波博客事件”之后，凯雷方面在国资委的指导下修改了收购协议，计划以18亿元人民币将收购股权下调至50%。

　　尽管该方案获得了国资委批准，出人意料的是，商务部否决了该项交易，其给出的关键理由是徐工科技所处的机械装备行业具有战略性地位，必须针对外资进入进行严格审查。

　　最新的消息表明，迫于日益严格的审批压力，凯雷方面决定将控股权再一次降低。有关人士得到的消息称，“凯雷的控股比例初步确定为45%，很有可能将低于45%。”

　　“这反映出凯雷方面的急切心情，同时也表明凯雷不愿轻易放弃这一交易。”天相投资一位分析人士认为，自从并购受挫以来，凯雷做出的种种“让步”，让业界看到了一个强劲的外资投资商在与中国市场博弈中所表现出来的“灵活策略”。

　　然而，招商证券一位人士表示，这笔交易被确定为外资进入装备制造业的标杆性案例，“凯雷已经骑虎难下，因为在博弈中，凯雷的每一次决策都将影响以后在中国市场的投资行为”。

　　上述人士分析指出，在“凯雷—徐工—国资委—商务部”的微妙关系中，凯雷同时受到其他三方面的制衡，必须充分遵守中国当地市场的游戏规则，同时，这一游戏规则也符合国际惯例。

　　凯雷一再让步，并计划将股权由85%直线下降到45%。“这是一个非常大的转变，同时也需要勇气，而其目的是想与有关国家部门保持良好的长期合作关系。”一位外资投行人士表示，正是基于这一目的，凯雷一直在尽力配合。

　　问题的关键在于，凯雷将于什么时候完成第2次修改协议？股权比例究竟如何调整？这是一个悬疑。

　　对此，中央政策研究室副主任郑新立认为，凯雷只是一个典型的外资并购案例，事实上，外资在华并购还表现出整体并购、全行业通吃的战略意图，甚至出现联合行动。

　　相关资料表明，轴承行业的西北轴承公司、化工机械行业的锦西化机、油泵油嘴行业的无锡威孚公司、电机行业的大连电机集团、齿轮行业的杭州前进齿轮箱集团、常州变压器厂，以及陕西省鼓风机厂等，这些在我国制造业中具有举足轻重地位的企业，几乎无一幸免地遭遇被跨国公司并购或正在重组的命运。

　　诸多争论的核心焦点在于，外资在华并购是否会对中国市场形成产业控制与垄断，并逐渐消灭中国民族工业自主品牌？

　　事实表明，政策审批在上述“斩首式”并购中发挥了越来越大的作用力，克虏伯并购山东天润曲轴陷入停顿，SEB苏泊尔并购案也在等待审批，而阿尔斯通并购武汉锅炉也未能在一年的期限内获得国家发改委的批准。

　　“战术调整”

　　在凯雷并购徐工一再“受挫”的同时，另一起并购事件却顺利通过了国家发改委的审批。

　　沃尔沃建筑设备公司于1月19日宣布，其收购山东临工工程机械有限公司70％股份获得国家有关部门审批，项目投资总额为3.275亿元人民币。

　　发改委外资司一位人士表示，沃尔沃并购山东临工工程机械获得批准，主要原因在于山东临工工程机械行业排名靠后，与徐工科技在产业中的龙头地位不同，因而不影响产业安全以及民族知名品牌保护。

　　“这意味着，国家有关部门也不是以股权比例作为唯一的审批指标，不同的企业经营情况直接决定审批结果。”这位人士表示，尽管多起外资并购遭遇审批阻力，但是总体而言，在2007年，关于外资并购的操作模式将越来越清晰，在外商投资“十一五”规划中，敏感行业的目录清单也将进一步明确。

　　与此同时，外商投资企业也在进行一场前所未有的“战术调整”。其具体做法为，一是控股权下降，大多并购都将股权控制在50%以下；此外是并购对象不再锁定行业排头兵，或者是知名本土品牌，而是行业内排名稍靠后的企业。

　　“我们认为，外商通过并购方式实现投资，既是一个重要方式，也是一个好的方式。只要我们能够规范这种投资行为，我相信这是很有发展前景的。”薄熙来在人大的新闻发布会上解释。

　　有关统计表明，全球范围内，通过并购的形式实现投资，份额是很大的，占到80%以上。但中国在这方面刚刚起步，外资通过并购来实现对中国投资也就占2.5%。从产业层面分析，中国需要加大力度审批外资并购，这样，通过并购引进的外资将迅速扩增。

　　发改委有关人士也在会上指出，现在对于外资并购的限制只是暂时行为，相关项目的暂停是审批部门对外资并购活动的有序界定；从长远来看，仍将以开放为主。

　　不过，在刚召开的两会上，政府工作报告明确指出，要加强对外资并购的引导和规范。这一观点被业界解读为，在一些关系到国计民生的关键性产业，国家仍需要针对外资并购进行严格审查。

　　全国人大代表、人大财经委副主任委员郭树言表示，“在去年发生的外资并购案例中，有几起其意图非常明显，就是要吞噬本土品牌，加强对全球单一产业链的控制力。对此类破坏性并购，必须严格审查并加以引导规范。”

　　业界人士指出，政府工作报告中提到的“审查与引导”，其含义即中外双方互相调整互相协商，这一过程，在凯雷的审批中已经体现出来，对于业界类似并购案例，具有深刻的警示意义。